La TSX présente un projet de réforme de la Bourse de croissance

Écrit par James A. Clare and Christopher J. Doucet

Le 17 décembre 2015, la Bourse de croissance TSX (TSXV ou la Bourse) a publié un livre blanc sur ses réformes générales proposées à diverses règles, politiques et stratégies de la TSXV visant à stimuler un regain d’intérêt pour la Bourse et ses services dans la foulée de la léthargie persistante des conditions des marchés financiers pour les émetteurs de premier cycle. Le Livre blanc, Revitalizing TSX Venture Exchange: Canada’s Public Venture Market, est le résultat d’un long processus de consultation, au cours duquel plus de 130 clients et intervenants clés de bon nombre des secteurs industriels les plus importants de la TSXV (y compris les ressources naturelles, les sciences et la technologie et les services financiers) ont fourni une rétroaction à la Bourse qui a ensuite été examinée par divers comités consultatifs à travers le Canada. Le Livre blanc synthétise leurs recommandations en un programme de réforme stratégique à trois volets visant à : (1) réduire le fardeau financier de la conformité pour les émetteurs inscrits; (2) attirer des capitaux nouveaux et plus diversifiés à la Bourse; et (3) élargir et diversifier la base d’émetteurs cotés à la Bourse. Les initiatives proposées dans chaque volet vont du général au particulier et du conceptuel au technique, mais la TSXV a indiqué son intention de mettre en œuvre ces initiatives dans un « délai ambitieux », sous réserve dans certains cas de l’approbation réglementaire.

Coût de la conformité

Le Livre blanc a identifié les exigences financières de la conformité continue aux règles de la Bourse comme une contrainte de croissance clé pour les émetteurs cotés existants dans des conditions de marché difficiles. Bien que bon nombre des obligations de conformité découlent des lois sur les valeurs mobilières applicables aux sociétés de capital de risque, par opposition à la Bourse elle-même, la perception que les formalités administratives liées à la conformité à l’audit, à la conformité du secteur des ressources (comme les rapports techniques dans le secteur des minéraux, du pétrole et du gaz) et à la conformité générale en matière de divulgation sont trop lourdes peut ralentir la croissance des émetteurs cotés et décourager les clients potentiels de la Bourse de chercher à obtenir une inscription en premier lieu. Afin de lutter contre cette perception et d’alléger le fardeau financier des émetteurs juniors, la Bourse propose de mettre en œuvre une série de modifications aux règles, dont bon nombre nécessiteront des modifications importantes au Manuel de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, notamment :

• Éliminer l’exigence générale de parrainage de nouveaux émetteurs ou émetteurs qui entreprennent une prise de contrôle inversée (RTO), un changement d’entreprise (COB) ou un autre regroupement d’entreprises;
• restreindre l’application des exigences d’approbation des actionnaires pour les émetteurs inactifs qui entreprennent un RTO ou un COB;
• mettre en œuvre un programme de certification du statut NEXUS des administrateurs et des agents afin de réduire ou d’éliminer les exigences permanentes pour certaines personnes établies et ayant fait leurs preuves et de prolonger de trois à cinq ans la durée de conservation des formulaires de renseignements personnels au dossier pour les administrateurs et les dirigeants;
• l’élimination des exigences d’entiercement qui chevauchaient des exigences similaires des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui, dans certains cas, pourraient être plus onéreuses; et
• La mise en œuvre d’un système automatisé pour le dépôt des transactions et l’accélération des délais de réponse afin d’accélérer le traitement global des transactions, y compris un engagement à fournir des commentaires sur les dépôts dans un nombre de jours spécifié.

En mettant en œuvre les initiatives énumérées ci-dessus, la TSXV espère réduire de façon significative le coût de la conformité pour les émetteurs existants et potentiels et changer la perception que ces coûts sont trop restrictifs pour les participants au marché et les nouveaux venus. En même temps, la Bourse n’est pas d’avis que les réformes sont si spectaculaires qu’elles minent la réputation de crédibilité et d’intégrité du marché de la Bourse qui est essentielle aux deux autres volets de la stratégie du Livre blanc.

Amener les courtiers

Le Livre blanc note que le flux de capitaux vers les émetteurs publics en démarrage a été sensiblement réduit au cours des dernières années, à la fois en raison des tendances du marché, telles que la rotation sectorielle des zones dans lesquelles les inscriptions en bourse ont historiquement été concentrées, ainsi que des changements de stratégie au sein de la communauté des courtiers en valeurs mobilières et des courtiers en valeurs mobilières. Bien que la Bourse soit désireuse de souligner le nombre de diplômés de la TSXV qui s’inscrivent par la suite à la Bourse de Toronto et deviennent des sociétés ouvertes matures dotées de structures de capital entièrement développées afin de minimiser la composante spéculative du capital de risque public, le Livre blanc accorde que des mesures stratégiques sont nécessaires pour rétablir et stimuler l’intérêt des émetteurs inscrits à la cote de la TSXV au sein de la communauté des investisseurs. Bien que les initiatives proposées soient moins techniques et moins définies que les changements proposés à la politique de conformité mentionnés ci-dessus, la Bourse a proposé ce qui suit :

• entreprendre une promotion active et continue des émetteurs inscrits à la cote de la TSXV au moyen de présentations itinérantes aux gestionnaires de fonds, aux investisseurs particuliers, aux conseillers en placement, aux banquiers et aux analystes de recherche et de la mise en place d’un service continu de résumé en continu des offres publiques disponibles;
• l’introduction d’un nouveau programme de création de marchés qui sera administré par la Bourse;
• Plaider en faveur d’une réforme du droit des valeurs mobilières afin d’augmenter le nombre de dispenses de prospectus disponibles et d’abaisser les obstacles réglementaires pour les investisseurs américains participant au marché public canadien du capital de risque;
• l’introduction de nouveaux produits de recherche visant à fournir de l’information aux investisseurs potentiels sur les émetteurs boursiers qui sont généralement trop petits pour être couverts par les analystes de recherche traditionnels; et
• Investir dans la littératie financière au niveau postsecondaire.

Les propositions ci-dessus sont un mélange d’initiatives concrètes et plus conceptuelles et, en particulier dans le cas de l’investissement dans de nouveaux produits de recherche et de l’éducation en littératie financière, les résultats et les avantages seront probablement confirmés sur une période beaucoup plus longue, mais la TSXV espère qu’ils serviront à positionner la Bourse comme une destination attrayante pour le capital dans un segment plus large de la communauté des investisseurs.

Problème de perception

Le troisième volet de la stratégie du Livre blanc consiste à augmenter le nombre d’émetteurs de la Bourse en luttant contre la perception selon laquelle la TSXV est avant tout un marché axé sur les ressources naturelles et en faisant la promotion de ses services dans un plus large éventail d’industries. Tout en maintenant sa réputation de premier marché pour les petites sociétés minières et les émetteurs juniors de pétrole et de gaz, la TSXV cherche à élargir sa clientèle

• en : mettant en œuvre des changements au programme capital pool company (CPC) afin d’élargir son utilisation à un plus grand nombre d’industries et de tirer parti du succès de près de 30 % des diplômés inscrits qui sont d’anciens CPC;
• Présenter la TSXV à la communauté du capital de risque privé, y compris les sociétés de capital de risque et d’autres investisseurs en capital-investissement à un stade avancé afin de promouvoir une inscription en tant que stratégie de sortie viable;
• Établir des partenariats avec d’autres bourses afin d’élargir la portée internationale des émetteurs cotés en bourse et de promouvoir la liquidité à long terme;
• Explorer la création de produits de panier propres à la TSXV, comme les FNB, afin de favoriser l’investissement dans les petits émetteurs avec plus de diversification et moins de risque; et
• Plaider en faveur d’une réforme fiscale pour permettre aux émetteurs publics en démarrage de devenir admissibles aux crédits d’impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental de la même manière que le sont les sociétés privées de développement similaire.

Les initiatives proposées expriment clairement le désir de la Bourse d’élargir sa clientèle principalement dans le secteur de l’innovation, des sciences et de la technologie, où le capital privé domine actuellement le paysage de l’investissement. Près de 500 sociétés non ressources sont actuellement cotées à la Bourse de croissance TSX et la croissance de ce chiffre à moyen terme est susceptible d’être une mesure clé du succès de ce troisième volet.

Aller de l’avant

La Bourse n’a pas encore proposé de modifications spécifiques aux règles ou publié des modifications spécifiques, des ébauches de politiques ou des lignes directrices de programme, mais il est probable que bon nombre d’entre elles seront vues à la suite d’une série de séances de discussion ouverte que la Bourse propose d’organiser au début de 2016, au cours desquelles la Bourse recevra des commentaires sur la stratégie du Livre blanc et les initiatives proposées. Les émetteurs existants et les autres parties prenantes qui profiteront grandement de ces réformes devraient continuer de suivre ces développements au cours des prochains mois.