Règles finales de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction

Écrit par Jonathan Ip, Denise D. Bright, Sandra L. Malcolm and David F. Phillips

Les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto devront presque certainement inclure des renseignements dans leurs circulaires d’information ou leurs formulaires d’information annuels sur la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration et de la haute direction pour la saison des procurations de 2015.

Le 15 octobre 2014, les autorités en valeurs mobilières d’un certain nombre de juridictions canadiennes ont annoncé des modifications finales au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques de gouvernance d’entreprise et au formulaire 58-101A1 Information sur la gouvernance d’entreprise (les modifications aux règles). Les administrations participantes comprennent l’Ontario et le Québec. L’Alberta et la Colombie-Britannique se distinguent par leur absence.

Les modifications apportées aux règles

Les modifications apportées aux règles exigent que les émetteurs inscrits à la cote de la TSX incluent des informations annuelles dans leur circulaire d’information de la direction ou leur notice annuelle sur les questions suivantes : la

• limitation de la durée du mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration;
• toute politique écrite concernant la représentation des femmes au conseil d’administration (et, si l’émetteur a une politique, un résumé de celle-ci et la divulgation de la mise en œuvre, de l’atteinte des objectifs et de la mesure);
• la prise en compte du niveau de représentation des femmes dans le processus d’identification et de sélection des directeurs;
• examen du niveau de représentation des femmes dans les nominations de cadres supérieurs;
• tout objectif adopté volontairement concernant la représentation des femmes au conseil d’administration et aux postes de direction; et
• le nombre et la proportion de femmes au conseil d’administration de l’émetteur et dans les postes de direction de l’émetteur et de ses principales filiales.

Si l’émetteur n’a pas mis en œuvre les politiques et les pratiques énumérées ci-dessus, il doit plutôt divulguer pourquoi il ne l’a pas fait. Cette exigence de « se conformer ou d’expliquer » est conforme à l’approche pour d’autres informations sur la gouvernance d’entreprise.

Les modifications apportées aux règles visent à accroître la transparence pour les investisseurs et les autres parties prenantes en ce qui concerne la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction. Bien que la divulgation des limites de mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement des conseils d’administration ne semble pas appuyer directement cet objectif, les administrations participantes ont fait remarquer que le renouvellement régulier de la composition du conseil d’administration peut offrir des possibilités aux candidats qualifiés, y compris ceux qui sont des femmes.

Les modifications aux Règles devraient entrer en vigueur le 31 décembre 2014, à temps pour la saison des procurations de 2015.

Certaines juridictions ne participent pas

L’Alberta et la Colombie-Britannique (plus deux autres administrations plus petites) ne participent pas aux modifications aux règles. Toutefois, les sociétés basées dans ces juridictions sont toujours assujetties aux nouvelles exigences de divulgation si elles sont inscrites à la bourse de Toronto.

Le 3 juillet 2014, l’Alberta Securities Commission (NPC) a publié l’avis 58-701 de l’ASC Response to Gender Diversity Proposal, en réponse aux modifications proposées publiées pour la première fois aux fins de commentaires par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario le 16 janvier 2014 (la proposition de la CVMO). L’ASC a déclaré que même si la proposition de la CVMO reflétait l’objectif d’accroître la participation des femmes aux conseils d’administration et aux postes de haute direction des émetteurs inscrits à la Cote de la TSX, l’ASC n’était pas convaincue que cet objectif relevait de son mandat en tant qu’organisme de réglementation des valeurs mobilières visant à protéger les investisseurs et à favoriser un marché des capitaux équitable et efficace en Alberta.

Prochaines étapes

Comme les modifications aux règles devraient entrer en vigueur le 31 décembre 2014, les émetteurs inscrits à la cote de la TSX devraient tenir compte des répercussions de l’augmentation des exigences d’information pour eux, ainsi que des coûts de mise en œuvre de politiques et de pratiques pour se conformer aux exigences supplémentaires ou expliquer pourquoi ces politiques et pratiques ne sont pas en place.

Pour de plus amples renseignements sur les modifications apportées aux règles, veuillez consulter notre publication du 22 janvier 2014 Women on Boards and in Senior Management et notre publication du 6 août 2013 OSC propose des exigences de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction. Bennett Jones serait heureux d’aider les clients à répondre à toute question ou préoccupation qu’ils pourraient avoir avec les modifications aux règles, ainsi qu’à rédiger des politiques, à donner des conseils sur les pratiques et à préparer la divulgation requise pour se conformer.