Rapports harmonisés pour les placements privés (avec des exigences de divulgation accrues)

Écrit par Brent Kraus, Matthew Olson and Eric Chernin

Un émetteur qui distribue des titres au public doit soit déposer un prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières et remettre ce prospectus à des acheteurs potentiels, soit se fier à une dispense de prospectus offerte en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Les émetteurs qui se fient à certaines dispenses de prospectus pour distribuer des titres sont tenus de déposer un rapport de placement dispensé auprès des autorités en valeurs mobilières dans un délai prescrit suivant chacune de ces distributions.

Contexte

Le 7 avril 2016, dans le but de s’adapter à la croissance du marché dispensé, de fournir aux organismes de réglementation des valeurs mobilières l’information nécessaire pour faciliter une surveillance réglementaire plus efficace du marché dispensé et d’améliorer l’analyse aux fins de l’élaboration de politiques, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus créer un rapport harmonisé sur la distribution exemptée et apporter des modifications aux politiques connexes. Par conséquent, les émetteurs ne seront plus tenus de préparer une forme de déclaration pour la vente de ses titres à un résident de la Colombie-Britannique, et une autre forme de déclaration pour les acheteurs résidant dans d’autres juridictions canadiennes.

Une nouvelle approche harmonisée et ses répercussions

Les modifications s’appliquent partout au Canada aux émetteurs de fonds de placement et aux émetteurs de fonds autres que des fonds de placement qui distribuent des titres en vertu de certaines dispenses de prospectus et, sous réserve de certaines exclusions, introduisent de nouvelles exigences solides en matière de renseignements, y compris des renseignements supplémentaires sur l’émetteur et ses initiés, des titres distribués, des dispenses de prospectus invoquées et des personnes rémunérées pour le placement. En particulier, les modifications comprennent l’information requise à l’égard de ce qui suit :

• la taille et l’activité commerciale principale de l’émetteur;
• l’identité des administrateurs, des dirigeants et des promoteurs de certains émetteurs;
• l’identité des personnes de contrôle de certains émetteurs dans une annexe non publique;
• des détails sur les titres distribués et, pour certaines juridictions, des détails sur les documents fournis dans le cadre de la distribution;
• des détails précis sur les dispenses de prospectus invoquées, tant sur une base globale que par investisseur (y compris, lorsque la dispense d’investisseur accrédité est utilisée, la sous-catégorie d’investisseur accrédité qui s’applique); et
• des détails sur la rémunération (y compris les modalités de la rémunération différée, le cas échéant) versée aux personnes inscrites, aux personnes rattachées, aux initiés et aux employés de l’émetteur ou du gestionnaire de fonds d’investissement participant à la distribution.

D’un point de vue pratique, les émetteurs et les courtiers devront mettre à jour leurs systèmes et procédures et allouer plus de temps et d’argent pour obtenir les renseignements financiers requis des investisseurs potentiels. Dans des circonstances appropriées, une façon possible de trouver les renseignements requis est de travailler avec un conseiller juridique pour réviser la forme de convention de souscription de l’émetteur qui doit être remplie par les acheteurs dans le cadre de la plupart des distributions exonérées. De plus, malgré les efforts déployés par les ACVM pour atténuer ou éliminer les préoccupations relatives à la protection de la vie privée et à la confidentialité concernant les renseignements commercialement sensibles des émetteurs et les renseignements personnels des investisseurs, ces préoccupations peuvent décourager les émetteurs et certains investisseurs de participer à des opérations sur le marché dispensé.

Les modifications n’éliminent pas la mosaïque actuelle de procédures de dépôt dans l’ensemble du Canada. Il existe actuellement, et il continuera d’y avoir après la mise en œuvre des modifications, une procédure de dépôt différente requise pour les distributions en Ontario, en Colombie-Britannique et dans les autres provinces et territoires du Canada, diminuant ainsi les avantages de l’harmonisation découlant de ces modifications. Les ACVM sont actuellement au milieu d’un projet à plus long terme visant à créer un système de classement intégré unique pour les déclarations de distribution exemptée, et jusqu’à ce que ce projet soit terminé, l’harmonisation complète des exigences de déclaration de la distribution sur le marché dispensé ne sera pas réalisée.

Date d’entrée en vigueur

Sous réserve de l’approbation du ministre, tous les émetteurs (autres que les émetteurs de fonds d’investissement qui déposent des rapports annuels) seront tenus d’utiliser le nouveau rapport pour les distributions effectuées à compter du 30 juin 2016.