À la mi‑février, le gouvernement fédéral a lancé la première Stratégie industrielle de défense du Canada, visant à transformer l’industrie canadienne de la défense en privilégiant les fournisseurs et les matériaux canadiens, en investissant dans l’innovation et la commercialisation au Canada et en simplifiant les processus d’approvisionnement. Cette stratégie représente un investissement de plus de 500 milliards de dollars au cours des dix prochaines années, créant d’importantes occasions en matière de capital pour les entreprises canadiennes. Par ces engagements, le gouvernement entend positionner l’industrie canadienne afin de tirer parti d’occasions d’approvisionnement en défense de 180 milliards de dollars et d’investissements en capital liés à la défense de 290 milliards de dollars au cours de la prochaine décennie.
Comme nous l’avons indiqué dans notre article récent « Les politiques, les technologies à double usage et les technologies de défense propulsent une nouvelle ère pour le capital privé dans le secteur de la défense », la stratégie marque un changement dans l’approche du Canada à l’égard de la sécurité nationale et des capacités industrielles. Ses répercussions dépasseront largement le cadre des entrepreneurs traditionnels de la défense et toucheront notamment l’activité de fusions et acquisitions (F&A), les stratégies de capital-investissement, les investissements étrangers et la commercialisation des technologies. Ci-dessous, nous présentons les principales occasions créées par la stratégie, ainsi que les considérations juridiques et réglementaires à garder à l’esprit.
Consolidation dans le secteur canadien de la défense
Le secteur canadien de la défense est largement composé de petites et moyennes entreprises. Bien que ces sociétés possèdent souvent une expertise technique approfondie, plusieurs n’ont pas l’envergure nécessaire pour concurrencer dans de grands appels d’offres gouvernementaux ou pour répondre aux exigences ambitieuses de production et de chaîne d’approvisionnement prévues dans la stratégie. À mesure que les dépenses publiques augmentent et que les attentes en matière d’approvisionnement évoluent, on prévoit une vague importante de consolidation parmi les entrepreneurs canadiens du secteur de la défense, les entreprises cherchant à atteindre la taille et la capacité opérationnelle nécessaires pour participer pleinement à ce nouveau contexte.
Cette activité de consolidation offrira des occasions intéressantes pour les acquéreurs stratégiques et les acteurs bien positionnés. Toutefois, les transactions dans ce secteur comportent des complexités juridiques particulières. Les opérations de F&A entre entreprises de défense nécessiteront une analyse approfondie au regard de la Loi sur la concurrence, en particulier lorsque la consolidation réduit le nombre de fournisseurs dans des marchés déjà concentrés. Les sociétés acquéreuses devront également bien comprendre l’ensemble des obligations assumées par la société cible, notamment au titre de la Politique des retombées industrielles et technologiques (RIT) révisée du Canada. De plus, l’accès aux technologies contrôlées avant la clôture, leur transfert entre entités ainsi que le maintien et l’intégration du personnel détenant des habilitations de sécurité après la clôture peuvent poser des défis inhabituels dans des transactions commerciales classiques.
Croissance des acquisitions de technologies à double usage
L’accent mis par la stratégie sur l’innovation et la commercialisation au Canada devrait stimuler les acquisitions visant des technologies à double usage (c’est‑à‑dire des technologies développées initialement pour des applications civiles ou commerciales, mais pouvant être adaptées à des fins de défense ou de sécurité nationale). Les entreprises actives dans des domaines comme l’intelligence artificielle, la cybersécurité, les systèmes autonomes, l’informatique quantique, l’aérospatiale, les capteurs avancés, les sciences de la vie et la robotique pourraient se retrouver positionnées comme des actifs stratégiques de défense, même si elles évoluaient auparavant uniquement dans le secteur commercial.
Pour les fondateurs et exploitants de ces entreprises, cette évolution représente à la fois une occasion et une source de complexité. Les valorisations pourraient profiter d’une prime stratégique liée à la pertinence en matière de défense, mais les transactions impliquant des technologies à double usage attireront probablement une surveillance réglementaire accrue. Les vendeurs doivent comprendre les implications du classement de leur technologie comme étant à double usage, tandis que les acheteurs devront intégrer des considérations de défense et de sécurité nationale dans leur stratégie d’acquisition. Dans tous les cas, il sera essentiel de bien maîtriser le cadre réglementaire applicable et de développer une capacité à interagir de manière proactive avec les autorités gouvernementales.
Intérêt accru du capital-investissement
Dans la continuité des tendances observées dans nos articles récents — « Un regain d’intérêt du capital-investissement et du capital de risque pour le secteur de la défense » et « Une nouvelle ère pour le capital privé dans le secteur de la défense » — les engagements de dépenses publiques à long terme rendent le secteur canadien de la défense particulièrement attrayant pour les investisseurs en capital-investissement. Les marchés de la défense se caractérisent par des barrières à l’entrée élevées, un nombre limité d’acteurs et des flux de revenus prévisibles soutenus par des contrats gouvernementaux — des caractéristiques qui correspondent bien aux stratégies de ces investisseurs. La fragmentation actuelle du marché canadien de la défense renforce cet attrait, car le secteur se prête à des stratégies de consolidation (« roll-up ») combinant une acquisition plateforme et une série d’acquisitions complémentaires.
Les sociétés de capital-investissement doivent toutefois tenir compte du cadre réglementaire associé à ce type d’investissement. Les contrats gouvernementaux contiennent souvent des clauses de cession et de changement de contrôle qui nécessitent une analyse approfondie dans la planification des transactions. Les exigences en matière d’habilitation de sécurité, les obligations relatives aux marchandises contrôlées et les engagements de conformité continue peuvent également influencer la structure et le calendrier des opérations. Les entreprises qui investissent tôt dans la compréhension de ces enjeux seront les mieux placées pour saisir rapidement les occasions.
Investissements étrangers et Loi sur Investissement Canada
L’accent mis par la stratégie sur la souveraineté canadienne et la priorisation des fournisseurs locaux influencera probablement l’évaluation des acquisitions étrangères dans les secteurs de la défense et connexes. En vertu de la Loi sur Investissement Canada (LIC), le gouvernement peut examiner les investissements étrangers susceptibles de porter atteinte à la sécurité nationale, ainsi que les investissements importants réalisés par des non‑Canadiens dans des entreprises canadiennes. La Liste des technologies sensibles du Canada identifie les technologies présentant des enjeux de sécurité nationale et susceptibles de faire l’objet d’un examen plus rigoureux dans le cadre de la LIC. Dans le contexte actuel, les acquéreurs étrangers doivent donc s’attendre à un examen accru des transactions visant des entreprises de défense, des technologies à double usage et des sociétés faisant partie de la chaîne d’approvisionnement de la défense.
Cette surveillance renforcée introduit un degré non négligeable d’incertitude dans les transactions pour les acheteurs étrangers. Les examens pour des raisons de sécurité nationale peuvent prolonger les délais, imposer des conditions à la clôture, voire entraîner le blocage complet d’une opération. Les investisseurs étrangers doivent intégrer les risques liés à la LIC dès les premières étapes de la planification de la transaction et prévoir une stratégie d’analyse réglementaire et d’engagement auprès des autorités. Parallèlement, les vendeurs canadiens recevant des offres d’acheteurs étrangers doivent comprendre comment le contexte réglementaire actuel peut affecter la compétitivité et la certitude de ces offres par rapport à des options nationales.
Comment Bennett Jones peut vous accompagner
Bennett Jones possède l’expertise nécessaire pour aider les entreprises à naviguer dans les occasions et les complexités découlant de la Stratégie industrielle de défense.
Pour les acheteurs et les investisseurs, notre équipe peut vous aider à évaluer rapidement les risques liés à la LIC, à effectuer une vérification diligente réglementaire approfondie, à comprendre les dispositions de cession des contrats gouvernementaux et à structurer des transactions qui tiennent compte des considérations en matière de sécurité nationale et de concurrence dès le départ. Pour les vendeurs, nous pouvons vous accompagner dans la préparation aux exigences accrues de conformité réglementaire, l’anticipation des délais d’approbation et l’exploration de sources de capital alternatives lorsque le risque lié à l’examen des investissements étrangers peut influencer les résultats.
Si vous souhaitez discuter des répercussions de la Stratégie industrielle de défense sur votre entreprise ou une transaction à venir, nous vous invitons à communiquer avec notre équipe.
Les auteurs remercient la stagiaire en droit Alexia Armstrong pour sa contribution à cet article.
