Écrit par Will Osler, Paul Barbeau, Matthew Olson and Arnold Fridhandler
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé qu’un régime révisé de placement de droits pour les émetteurs inscrits entrera en vigueur le 8 décembre 2015 (les nouvelles règles). Les nouvelles règles profiteront aux émetteurs déclarants qui cherchent à obtenir des capitaux auprès des porteurs de titres existants
- en raccourcissant le délai de réalisation d’une offre de droits;
- simplifier les dépôts en matière de réglementation des valeurs mobilières grâce à un nouveau format de questions et réponses convivial;
- éliminer le besoin d’approbations réglementaires;
- permettre l’émission d’un maximum de 100 pour cent du nombre de titres en circulation (ou du montant du principal, dans le cas des titres de créance) au cours d’une période de 12 mois; et
- réduire les coûts juridiques, d’impression et de distribution des dépôts réglementaires en valeurs mobilières.
de droits de contexte
sont une structure de financement dans le cadre de laquelle les porteurs de titres existants se voie accorder un droit préférentiel d’acheter des titres supplémentaires d’un émetteur afin de conserver leur propriété au prorata de cet émetteur.
Les émetteurs déclarants et les participants au marché soulignent souvent les coûts et le long processus d’examen réglementaire comme des obstacles à la réalisation de placements de droits au Canada. En réponse à ces préoccupations, les ACVM ont proposé des modifications au régime d’offre de droits et ont diffusé un avis et une demande de commentaires le 27 novembre 2014. Les nouvelles règles ont été finalisées le 24 septembre 2015 et devraient entrer en vigueur le 8 décembre 2015.
Offres de droits en vertu des nouvelles règles
Les nouvelles règles seront intégrées aux règles actuelles de dispense de prospectus en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (Règlement 45-106). Les émetteurs déclarants (autres que les fonds d’investissement) qui ont déposé tous les documents d’information périodiques et en temps opportun applicables peuvent se fier aux nouvelles règles pour réaliser une offre de droits.
Processus simplifié
Le processus simplifié pour les offres de droits en vertu des nouvelles règles est énoncé ci-dessous :
| Notice et divulgation: | Un avis d’offre est préparé conformément au formulaire 14 du Règlement 45-106 (un avis d’offre). L’avis d’offre est présenté sous forme de questions et réponses et exige des réponses à neuf questions prescrites.
Une circulaire d’offre est préparée simultanément conformément au formulaire 15 du Règlement 45-106 (une circulaire d’offre). La circulaire d’offre est présentée sous forme de questions et réponses et exige des réponses à 34 questions prescrites, y compris l’utilisation du produit, les questions de procédure pour l’exercice des droits et les intérêts des preneurs fermes et des initiés. Conformément au Manuel des sociétés de la TSX, les émetteurs inscrits à la Cote de la TSX doivent consulter la Bourse et fournir des ébauches de la circulaire d’offre à la Bourse. Le placement doit recevoir l’acceptation finale de la TSX au moins sept jours de bourse avant le début d’un placement de droits. Nous prévoyons que cette période d’examen pourrait être raccourcie ou éliminée pour tenir compte de l’intention des nouvelles règles. |
| Commencement du placement : | Le placement commence lorsque l’avis de placement est déposé électroniquement sur SEDAR et envoyé à tous les détenteurs résidant au Canada existants de la catégorie de titres offerts. En même temps, la circulaire de placement est déposée électroniquement sur SEDAR et mise à la disposition des intermédiaires et des porteurs de titres, mais il n’est pas nécessaire de la livrer physiquement.
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| Exercise Period: | Les porteurs de titres doivent disposer d’au moins 21 jours et d’au plus 90 jours pour exercer leurs droits dans le cadre de l’offre (et, le cas échéant, choisir de participer à des privilèges d’abonnement supplémentaires, comme décrit ci-dessous).
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| Closing: | L’émetteur doit déposer un communiqué de clôture. Le communiqué de presse de clôture doit contenir les renseignements prescrits concernant le placement, y compris le produit brut, le nombre de titres distribués et la confirmation que les titres distribués ont été émis en vertu du privilège de souscription de base, du privilège de souscription supplémentaire et/ou d’un engagement de confirmation.
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Conditions d’offre autorisées
Les offres de droits en vertu des nouvelles règles doivent être conformes aux conditions suivantes :
| Exercise Period: | L’offre de droits ne peut être conclue moins de 21 jours et pas plus de 90 jours à compter du jour où l’avis d’offre est envoyé pour la première fois aux porteurs de titres.
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| Pricing: | Le prix de souscription des titres émis en vertu des nouvelles règles doit être inférieur au prix du marché (tel que défini dans les nouvelles règles) au moment du dépôt de l’avis d’offre. Pour les émetteurs déclarés qui ne sont pas cotés sur un marché, le prix de souscription doit être inférieur à la juste valeur des titres au moment du dépôt de l’avis d’offre.
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| Dilution Limit: | Le nombre total de titres pouvant être émis dans le cadre de l’offre de droits (ainsi que toutes les autres offres de droits au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement le placement) ne doit pas dépasser 100 pour cent des titres en circulation de l’émetteur (ou le montant du principal, dans le cas des titres de créance).
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| Les privilèges de souscription supplémentaires (facultatif): | L’offre peut donner aux porteurs de titres le droit de souscrire à des titres qui ne sont pas pris en charge par d’autres porteurs de titres en vertu des privilèges de souscription de base, mais est limité à la participation proportionnelle de chaque porteur de titres à l’offre de base.
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| Conse engagement de stand-by (facultatif): | L’émetteur peut prendre des dispositions pour obtenir un engagement de soutien, par un garant disposant de ressources financières suffisantes, pour acquérir les titres qui ne sont pas autrement souscrits par les porteurs de titres existants, à condition qu’il accorde d’abord des privilèges de souscription supplémentaires à ses porteurs de titres existants.
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| Exchange Requirements (le cas échéant): | Les règles et règlements du Guide des sociétés de la TSX et de la Bourse de croissance TSX imposent des exigences supplémentaires pour les offres de droits. Par exemple, le Manuel des sociétés de la TSX exige qu’une offre de droits soit acceptée aux fins de dépôt par la TSX avant qu’elle ne soit commencée. Nous prévoyons que la TSX et la TSX-V modifieront leurs régimes d’offre de droits pour tenir compte de l’intention des nouvelles règles.
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modifications à la responsabilité du marché secondaire et à la protection des investisseurs
En vertu des nouvelles règles, les investisseurs se verront accorder un droit d’action légal pour les dommages résultant de toute fausse déclaration dans le dossier d’information continue d’un émetteur (y compris les fausses déclarations dans une circulaire d’offre).
Autres changements
Les nouvelles règles suppriment la capacité des émetteurs non déclarants de réaliser un placement de droits dispensés de prospectus.
De plus, les nouvelles règles permettent à un émetteur étranger de réaliser un placement de droits au Canada si, à sa connaissance, tous les porteurs de titres résidant n’importe où au Canada constituent 10 % ou moins de tous les porteurs de la catégorie de titres applicable.
Prochaines étapes
La TSX et la Bourse de croissance TSX n’ont pas encore annoncé de changements à leurs régimes respectifs d’offre de droits à la lumière des nouvelles règles; toutefois, nous continuerons de surveiller l’évolution de la situation et fournirons des mises à jour au besoin. Bennett Jones serait heureux de travailler avec votre entreprise pour déterminer la meilleure façon de tirer parti des nouvelles règles et de faciliter une offre de droits réussie à vos porteurs de titres existants.
Traduction alimentée par l’IA.
Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques.
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Bennett Jones