Le capital-investissement sur les marchés secondaires : s’adapter à l’illiquidité et au risque

Écrit par Mia Bacic et Tamara Mitterer

Le volume des transactions sur le marché secondaire privé mondial a atteint un niveau record de 160 milliards de dollars américains au cours de l’exercice financier 2024, soit une hausse de 41 % par rapport à 2023, dépassant ainsi les prévisions¹. La dynamique des marchés secondaires privés a été renforcée par l’innovation rapide relative aux produits et aux structures. Les marchés secondaires s’adaptent également aux forces du marché et à la montée de l’incertitude mondiale.

Dans cette analyse de la phase dynamique de croissance et d’innovation que connaît le capital-investissement sur les marchés secondaires, nous examinons les points suivants :

• Les tendances qui stimulent les transactions et leur importance
• Les considérations juridiques relatives aux transactions sur les marchés secondaires
• Les perspectives du marché en 2025 et les principaux enseignements

Ce qui stimule les transactions en 2024-2025

Des conditions macroéconomiques difficiles ont entraîné des sorties retardées, un coût de la dette plus élevé et une demande croissante de liquidités générales tant de la part des commandités que des commanditaires. Parallèlement, le réservoir de capitaux stagnants sur les marchés privés est de plus en plus important, ce qui indique un besoin de cibles attrayantes à des prix raisonnables. Le tableau ci-dessous met en évidence les principales tendances sur les marchés secondaires :

Considérations de nature juridique

1. Diligence raisonnable et négociation 

En général, les portefeuilles sous-jacents des transactions sur les marchés secondaires sont plus transparents que ceux des fonds de rachat traditionnels. Toutefois, une vérification préalable peut tout de même s’avérer nécessaire dans le cadre du processus de négociation afin d’adapter les conditions de la transaction ou pour effectuer des évaluations indépendantes. La personnalisation des modalités de la transaction semble plus fréquente dans les transactions portant sur un seul actif et pour les investisseurs disposant d’un capital et de capacités suffisants pour se positionner en tant qu’investisseurs principaux.

Les parties devront également être attentives aux conflits d’intérêts potentiels entre les commandités, les commanditaires dont la part est réinvestie, les commanditaires dont la part est vendue et les nouveaux investisseurs. Spécialement dans le cas des fonds de continuation gérés par les commandités, les promoteurs financiers et les commandités devront être conscients du fait qu’ils se vendent à eux-mêmes des actifs phares et de la nécessité accrue de fixer équitablement le prix des actifs.

2. Documentation et réglementation

Les documents juridiques types qu’il peut être nécessaire de préparer comprennent la convention d’achat-vente, les documents de souscription, une convention de société en commandite ou de fiducie, des annexes, des lettres d’accompagnement et des avis juridiques. Conformément à la règle de la Securities Exchange and Commission (SEC) relative aux conseillers en fonds privés (États-Unis), les gestionnaires de fonds privés gérant des fonds aux États-Unis auraient également été tenus d’obtenir un avis indépendant sur le caractère équitable avant toute transaction sur un marché secondaire géré par un commandité. Toutefois, les règles ont été annulées par la Cour d’appel des États-Unis pour le cinquième circuit (Bennett Jones a écrit un article sur ce changement ici). Néanmoins, elle a mis en évidence l’intérêt croissant des autorités de réglementation pour le secteur des fonds privés et certains commanditaires pourraient encore s’attendre à ce que cette norme soit appliquée.

Perspectives du marché en 2025

Les nouveaux tarifs douaniers, l’évolution des relations géopolitiques, l’incertitude concernant les taux d’intérêt et la volatilité des marchés publics ont tous contribué à accroître l’incertitude macroéconomique au premier trimestre 2025. Malgré cela, le consensus et les rapports du premier trimestre 2025 suggèrent que le volume des transactions sur les marchés secondaires demeure élevé et devrait augmenter en 2025¹⁰.

Nous pourrions assister à une augmentation de la diligence raisonnable et des modalités de transaction adaptées, car les investisseurs recherchent de meilleurs rendements malgré l’incertitude macroéconomique, ce qui entraînerait un prolongement des délais de transaction. La volatilité des marchés publics peut également entraîner des problèmes d’évaluation, car la valeur des placements en capital-investissement sur les marchés secondaires est calculée en se fondant sur un pourcentage de la VAN déclarée qui est généralement reportée tous les trimestres. La demande pour des catégories d’actifs résilients, comme pour les marchés secondaires de crédit privé et d’infrastructure, ainsi que des sociétés de portefeuille résilientes aux droits de douane, devrait se maintenir.

Principaux enseignements

• La dynamique des marchés secondaires devrait se maintenir : Le volume des transactions sur les marchés secondaires gérées par les commandités et les commanditaires devrait augmenter en 2025, un volume global de 185 milliards de dollars étant prévu, selon Jefferies. Le ralentissement dans le nombre de transactions et de sorties de capital-investissement devrait continuer d’alimenter cette dynamique.
• Les avantages du marché secondaire sont convoités : Les marchés secondaires privés et les fonds sur les marchés secondaires peuvent offrir des avantages aux commanditaires, aux commandités, de même qu’aux petits investisseurs, notamment une liquidité précoce, une réduction du risque et un accès à des actifs matures et performants, ce qui ouvre la voie à une augmentation de la demande.
• Diligence raisonnable : Avant de conclure une transaction sur un marché secondaire, les parties devront prendre en compte diverses questions juridiques, notamment les conflits d’intérêts, la diligence raisonnable et la négociation des documents clés.
• Recherche de nouveaux marchés secondaires dans d’autres domaines : Une nouvelle étude de PitchBook révèle que le secteur des transactions de capital de risque sur les marchés secondaires directs aux États-Unis est en pleine expansion. Reuters a récemment rapporté que les ventes de crédits privés sur les marchés secondaires devraient augmenter, les turbulences du marché stimulant la recherche de liquidités.

Pour discuter des occasions et des nouveautés dans le domaine du capital-investissement sur les marchés secondaires, veuillez communiquer avec l’un des auteurs.

Groupe Capital-investissement et fonds de placement de Bennett Jones

Le groupe Capital-investissement et fonds de placement de Bennett Jones est un chef de file au Canada. Nous comptons parmi nos clients des promoteurs financiers avertis qui cherchent à équilibrer le risque et le rendement prévu et qui ont besoin de conseils sur mesure du début de la phase d’investissement jusqu’à la sortie. Bennett Jones représente toutes les parties dans le cadre d’opérations de capital-investissement, et tout particulièrement des promoteurs financiers américains et nationaux.

¹FY 2024 Secondary Market Review, février 2025 [Internet], Evercore Private Capital Advisory (Evercore).
² Evercore.
³ Evercore.
⁴ Evercore.
⁵ Global Secondary Market Review, janvier 2025, [Internet], Jefferies.
⁶ Jefferies.
⁷ Evercore.
⁸ Jefferies.
⁹Q1 2025 US VC Secondary Market Watch, mai 2025, [Internet], PitchBook.
¹⁰ Q1 2025 Secondary Market Insight, avril 2025, [Internet], PJT Partners.

Télécharger le PDF