Concordia International Corp. (TSX : CXR), une société pharmaceutique internationale spécialisée qui vise à devenir un chef de file dans le domaine des médicaments de spécialité européens non brevetés, a achevé la recapitalisation d’environ 4 milliards de dollars américains de dettes garanties et non garanties en septembre 2018, conformément à un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).
Concordia exerce ses activités à partir d’installations à Mississauga, en Ontario, et, par l’entremise de ses filiales, exerce ses activités à partir d’installations à Bridgetown, à la Barbade; Londres, en Angleterre et Mumbai, en Inde. Concordia a des ventes dans plus de 90 pays et un portefeuille de plus de 200 produits brevetés et non brevetés, et est cotée à la Bourse de Toronto.
Le 20 octobre 2017, Concordia a entamé des procédures en vertu de la LCSA et a obtenu une « ordonnance provisoire préliminaire » de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial). Cette ordonnance a accordé à la société un arrêt des procédures pendant qu’elle poursuivait les discussions en cours avec un comité spécial des détenteurs de créances garanties et un comité spécial des créanciers non garantis au sujet d’une éventuelle opération de recapitalisation visant à améliorer sa structure du capital et à réduire les titres de créance garantis et non garantis d’environ 4 milliards de dollars américains de la société.
À la suite de discussions et de négociations approfondies, Le 2 mai 2018, Concordia a annoncé sa proposition de transaction de recapitalisation appuyée par les comités spéciaux pour, entre autres :
- lever 586,5 millions de dollars américains de nouveaux capitaux dans le cadre d’un placement privé en échange d’environ 88 % des actions de la société recapitalisée lors de la mise en œuvre de l’opération de recapitalisation;
- réduire la dette totale de Concordia d’environ 2,4 milliards de dollars américains;
- réduire ses charges d’intérêts en espèces annuelles d’environ 170 millions de dollars américains.
Le 2 mai 2018, Concordia a également obtenu de la Cour une ordonnance provisoire dans ses instances en vertu de la LCSA autorisant, entre autres, la convocation et la tenue d’assemblées d’actionnaires et de détenteurs de dettes pour examiner et voter sur le plan d’arrangement proposé par Concordia en vertu duquel l’opération de recapitalisation serait mise en œuvre.
Le plan d’arrangement a été approuvé par environ 87 % des actionnaires de Concordia et 100 p. 100 des détenteurs de dettes de Concordia qui ont voté sur le plan lors des assemblées des actionnaires et des porteurs de billets tenues le 19 juin 2018, et a été approuvé par la Cour lors de la dernière audience tenue le 26 juin 2018. La transaction de recapitalisation a été conclue le 6 septembre 2018, fournissant à Concordia une structure de capital améliorée et une base financière plus solide pour la croissance et le succès futurs dans un secteur concurrentiel.
Bennett Jones S.E.N.C.R.L., s.r.l. a représenté le Comité spécial des détenteurs de titres de créance non garantis au Canada avec une équipe qui comprenait Kevin Zych et Sean Zweig (restructuration), Kris Hanc (sociétés/valeurs mobilières), Thomas Bauer (fiscalité), Dominique Hussey (PI), Steve Lutz et Adam Taylor (services financiers).
Bennett Jones