Kristopher R. Hanc

Kris Hanc est cochef du Service Droit des sociétés et du groupe de pratique Marchés financiers. Sa pratique se concentre sur les fusions et acquisitions et les opérations sur les marchés financiers. Il conseille régulièrement les acheteurs, sociétés ciblées et vendeurs dans le cadre d’un large éventail d’opérations de fusion et d’acquisition publiques et privées. Il possède également de l’expérience à titre de conseiller relativement aux appels publics à l’épargne, aux placements privés d’actions et de titres de créance, aux courses aux procurations et aux processus liés aux comités spéciaux, en plus d’avoir participé à diverses restructurations d’entreprises insolvables. De plus, il conseille de manière continue des sociétés ouvertes sur leurs obligations en matière de communication, de gouvernance d’entreprise et d’autres obligations découlant du droit des sociétés et du droit des valeurs mobilières.

Kris représente les clients dans un grand nombre de secteurs, dont les mines, les technologies, les produits de consommation, les médias et les télécommunications, les services financiers, les soins de santé, l’immobilier, le commerce de détail et d’autres secteurs.

Expérience

• KingSett Capital, au nom de KingSett Real Estate Growth LP No. 8 et d’autres investisseurs, et Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix, dans le cadre de son acquisition de First Capital REIT pour 9,4 G$ CA.
• Clarke, dans le cadre de son acquisition de Ravelin Properties REIT pour 1,1 G$ CA, par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
• Blue Ant Media, dans le cadre de son acquisition de Thunderbird Entertainment Group par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).
• Optiva, dans le cadre d’une opération de regroupement stratégique proposée avec Qvantel par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de créer un fournisseur de systèmes de soutien commercial (BSS) numériques de premier plan fondés sur l’IA.
• Tether Investments, dans le cadre de son placement privé de 100 M$ US d’actions ordinaires d’Elemental Altus Royalties.
• Le porteur majoritaire de billets garantis de premier rang et d’actions privilégiées de Flint Corp., dans le cadre d’une opération de recapitalisation transformationnelle de Flint aux termes d’un plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act de l’Alberta.
• Park Lawn Corporation, dans le cadre de son émission de débentures de 75 M$ CA.
• Les porteurs de billets garantis de premier rang consentants initiaux de Sherritt International Corporation, un producteur et raffineur de nickel et de cobalt, dans le cadre d’un échange de billets et une recapitalisation par voie d’un plan d’arrangement approuvé par les tribunaux.
• Blue Ant Media, dans le cadre de son appel public à l’épargne par prise de contrôle inversée de Boat Rocker Media.
• Un groupe de détenteurs institutionnels de dettes émises par Xplore, un fournisseur de services Internet haute vitesse aux communautés rurales du Canada, dans le cadre de sa recapitalisation de 1,8 G$ CA.
• Électricité de France S.A., à titre de conseiller juridique canadien, en lien avec son émission d’obligations vertes de premier rang multitranches de 750 M$ CA.
• Park Lawn Corporation, un fournisseur de services funéraires, de crémation et de cimetières, dans son opération de fermeture d’une valeur de 1,2 G$ CA avec la participation de Viridian Acquisition.
• Drone Delivery Canada, dans le cadre d’une fusion d’égaux avec Volatus Aerospace visant à créer un chef de file mondial diversifié dans les technologies et les services de drones.
• BofA Securities Inc., CIBC World Markets Corp. et RBC Marchés des capitaux, dans le cadre de la remise sur le marché d’un capital total de 1,15 G$ US de billets de premier rang 1,18 % d’Algonquin Power & Utilities Corp.
• Spark Power Group Inc., dans le cadre de son acquisition par un membre du groupe d’American Pacific Group par voie d’un plan d’arrangement approuvé par les tribunaux.
• AffiniPay, LLC, dans le cadre de la vente de toutes les actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, Devlos Software Inc. exerçant ses activités sous le nom de Soluno, à une filiale d’Actionstep Limited.
• Clearpath Robotics inc., un chef de file en robotique autonome, dans le cadre de sa vente à Rockwell Automation, Inc.
• Millennial Precious Metals Corp., dans le cadre de son acquisition par Integra Resources Corp. par voie de plan d’arrangement dans une opération d’une valeur d’environ 35 M$ CA.
• Nickel 28 Capital Corp. dans sa défense réussie d’une sollicitation de procurations par un dissident présentée par Pelham Investment Partners LP, y compris devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique, qui a confirmé que l’avis préalable prétendument donné par Pelham pour proposer des candidats à l’élection lors de l’assemblée annuelle de Nickel 28 ne respectait pas les dispositions de l’avis préalable dans les statuts de Nickel 28.
• Reunion Neuroscience Inc., dans le cadre d’une opération de privatisation avec MPM Bioimpact.
• Électricité de France S.A., dans le cadre de l’émission d’obligations feuille d’érable de 500 M$ CA relativement à une émission globale d’obligations de premier rang de 3 G$ US et de 500 M$ CA.
• Cresco Labs Inc. dans le cadre de son acquisition de Columbia Care Inc. pour un montant de 2 G$ US, faisant de Cresco le deuxième plus grand producteur et détaillant de cannabis aux États-Unis au moment de la transaction.
• ecobee Inc. dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des titres en circulation d’ecobee Inc. par Generac Holdings Inc. pour un montant de 770 M$ US par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
• Park Lawn Corporation, dans le cadre de son placement par prise ferme au moyen d’un prospectus d’actions ordinaires pour un produit brut total d’environ 148,5 M$.
• Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition de Bluma Wellness Inc., un exploitant intégré verticalement en Floride, pour un montant de 207 M$ US.
• Optiva Inc. devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en s’opposant avec succès à la demande d’ESW Capital d’obtenir une dérogation à l’obligation de dépôt minimal applicable aux offres publiques d’achat en vertu du Règlement 62-104 – Offres publiques d’achat et de rachat.
• Le comité spécial de Holloway Lodging Corporation, dans le cadre de l’acquisition par Clarke Inc. de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Holloway quelle ne possède pas actuellement par le biais d’un plan d’arrangement statutaire.
• Clover Leaf Holding Company et Connors Bros. Clover Leaf Seafoods Company, membres du groupe de Bumble Bee Foods, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité de leurs actifs pour un montant de 925 M$ américains à FCF Co., Ltd.
• Les porteurs de billets de second rang, dans le cadre de l’émission de billets garantis de Neptune Acquisition Inc. d’un montant de 150 M$ pour financer l’acquisition de Maxar Technologies ULC, MDA GL Holdings Ltd. et MDA Systems Inc. par Neptune.
• Katanga Mining Limited, dans le cadre de son financement par émission de droits de 7,6 G$ soutenu par Glencore pour financer le remboursement de la dette à Glencore.
• Wilbur-Ellis Holdings II, Inc. dans le cadre de son acquisition de Nachurs Alpine Solutions.
• McCowan and Associates Ltd. dans le cadre de son acquisition proposée de toutes les parts en circulation de Partners Real Estate Investment Trust, autres que les parts déjà détenues par McCowan et les membres de son groupe, au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la loi en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
• Les porteurs de billets non garantis de premier rang consentants initiaux à la recapitalisation de Bellatrix conformément à la LCSA.
• Broadridge Financial Solutions, Inc., dans le cadre de son acquisition de RPM Technologies pour un montant d’environ 300 M$ US.
• Conseil en placements Canso Ltée, dans le cadre de l’offre de financement par actions et par emprunt à ClearStream Energy Services Inc. pour les acquisitions d’AECOM Production Services Ltd. et de Universal Weld Overlays Inc.
• Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition pour 1,1 G$ d’Origin House, la plus importante acquisition de société ouverte de l’histoire du secteur du cannabis aux États-Unis.
• CoreLogic, Inc., dans le cadre de l’acquisition par sa filiale de la totalité de Symbility Solutions Inc, dans une opération évaluée à environ 155 M$.
• AlarmForce Industries, dans le cadre de sa vente à BCE Inc. par voie de plan d’arrangement pour un montant de 184 M$.
• Canso Investment Counsel Ltd., dans le cadre du refinancement de 100 M$ de Clearstream Energy Services Inc.
• West High Yield (W.H.Y.) Resources, dans le cadre de son accord de règlement avec l’Alberta Securities Commission à la suite d’une enquête menée par le personnel l’Alberta Securities Commission sur certaines des communications de renseignements au public historiques de West High Yield.
• Eagle Energy Inc., dans la défense fructueuse d’une campagne de procuration de dissidents menée par Kingsway Financial Services Inc. et Daniel Gundersen en vue de remplacer le conseil d’administration d’Eagle Energy, et dans la défense fructueuse dans le cadre de la contestation subséquente du résultat du vote des actionnaires.
• HorizonOne Royalty Corporation, relativement à ses placements dans certaines sociétés en portefeuille.
• NCSG Crane & Heavy Haul Services Corporation, relativement à son opération de recapitalisation.
• Katanga Mining Limited, dans le cadre de l’examen par les administrateurs indépendants de Katanga de certaines des pratiques comptables historiques de Katanga, et dans le cadre de la réévaluation des états financiers précédemment déposés par Katanga découlant de l’examen. Katanga est une société ouverte dont l’actionnaire majoritaire est Glencore, l’une des plus grandes sociétés minières au monde.
• Katanga Mining Limited, dans le cadre de son accord de règlement avec la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario à la suite d’une enquête menée par le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur certaines des communications de renseignements au public historiques de Katanga. Katanga est une société ouverte dont l’actionnaire majoritaire est Glencore, l’une des plus grandes sociétés minières au monde.
• Katanga Mining Limited, dans le cadre du plan de recapitalisation de 5,6 G$ US lancé par sa société mère Glencore PLC, en vertu duquel Katanga a émis 5,6 G$ US d’actions pour rembourser la dette due à son partenaire de coentreprise de cuivre-cobalt, la Gécamines, société d’État de la République démocratique du Congo, afin de résoudre tous les litiges résultant d’une action intentée par la Gécamines en RDC pour dissoudre la société d’exploitation de la coentreprise détenue par Katanga (75 %) et la Gécamines (25 %).
• China Construction Bank Corporation, en tant qu’arrangeur principal mandaté, dans les facilités de crédit de 870 M$ US pour financer, en partie, l’offre publique d’achat amicale de 1,86 G$ CA par Zijin Mining Group Co. de Nevsun Resources Ltd.
• Baker Technologies, Inc., dans son regroupement d’entreprises avec Sante Veritas Holdings et d’autres.
• Le comité spécial des créanciers non garantis dans le cadre de la restructuration du capital de Concordia International Corp. d’un capital de 4 G$ US.
• Conseiller juridique canadien des actionnaires du groupe Northern Harvest Sea Farms, un groupe de sociétés d’aquaculture effectuant l’élevage de saumons de l’Atlantique dans l’est du Canada, dans le cadre de sa vente à Marine Harvest, l’une des plus grandes sociétés de fruits de mer au monde et le plus grand producteur mondial de saumons de l’Atlantique, pour un montant de 315 M$.
• Clear Channel Outdoor, Inc., dans le cadre de la vente de sa participation dans la coentreprise Clear Channel Outdoor Company Canada à El Media Holdings Company Canada.
• Le groupe ad hoc de porteurs de billets et les promoteurs de régimes dans le cadre de la recapitalisation de 3,6 G$ de Tervita Corporation, un chef de file du secteur des solutions environnementales.
• Les administrateurs indépendants du conseil d’administration de Performance Sports Group Ltd., un chef de file du secteur de la conception et la fabrication d’équipement de sport, dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et du chapitre 11 du U.S. Bankruptcy Code.
• Canso Investment Counsel Ltd., le porteur d’environ 82 % des billets de premier rang en circulation, dans le cadre du projet de recapitalisation de Postmedia Network Inc. d’une valeur de 600 M$.
• Stantec Inc., relativement à ses facilités de crédit de 1,25 G$ pour financer, en partie, l’acquisition réussie de MWH Global, Inc. pour environ 793 M$ US.
• Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, dans le cadre de son projet de fusion de 28 G$ US avec Norfolk Southern Corp.
• The Catalyst Capital Group Inc., dans le cadre de sa course aux procurations et de son audience devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario concernant l’acquisition proposée de Shaw Media Inc. par Corus Entertainment Inc.
• Conseiller juridique des principaux investisseurs dans le refinancement de Tuckamore Capital Management Inc., par une émission de Tuckamore aux investisseurs dans le cadre d’un placement privé, de débentures garanties de premier rang à 8,00 % venant à échéance en 2026 d’un capital global de 176 228 000 $, ainsi que l’émission de débentures convertibles garanties de second rang à 10,00 % venant à échéance en 2026 d’un capital global de 35 000 000 $.
• Extendicare Inc., un chef de file en matière de prestation de soins et de services aux personnes âgées au Canada, dans le cadre d’une demande d’assemblée des actionnaires et d’une course aux procurations par Oxford Park Group.
• Investisseur principal dans le financement de 135 M$ US en capital-risque et en dette de série C de Purch, une société intégrée de contenu et de commerce numériques.
• Les prêteurs de premier rang de Nelson Education Ltd. dans le cadre de la restructuration et de la réorganisation de Nelson Education Ltd. en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
• Le comité spécial de Silver Bullion Trust (SBT), dans le cadre de la conversion de SBT en un fonds négocié en bourse (FNB) en partenariat avec Purpose Investments Inc.
• Le Comité spécial de Central GoldTrust, dans le cadre de l’offre publique d’achat hostile de 1 G$ de Sprott Asset Management visant toutes les parts en circulation de Central GoldTrust.
• Le Comité spécial de Silver Bullion Trust, dans le cadre de l’offre publique d’achat hostile de 62 M$ de Sprott Asset Management visant toutes les parts en circulation de Silver Bullion Trust.
• Le comité spécial de Central GoldTrust, relativement à la défense fructueuse de la Fiducie contre une proposition d’un participant dissident et une course aux procurations subséquente avec Polar Securities Inc.
• Le comité spécial de Silver Bullion Trust, relativement à la défense fructueuse de la Fiducie contre une demande d’assemblée de participants dissidents et une course aux procurations subséquente avec Polar Securities Inc.
• Conseiller juridique canadien de Cheung Kong (Holdings) Limited et Hutchison Whampoa Limited, dans le cadre d’une réorganisation et d’un regroupement de leurs activités respectives pour un montant de 84 G$ (valeur d’entreprise implicite) et de la séparation de leurs activités non immobilières et immobilières en deux nouvelles sociétés cotées à Hong Kong, CK Hutchison Holdings Limited et Cheung Kong Property Holdings Limited. L’opération comportait également le transfert d’environ 6 % des actions de Husky Energy Inc.
• Extendicare Inc., un chef de file en matière de prestation de soins et de services aux personnes âgées au Canada, dans le cadre de l’acquisition de l’entreprise de soins de santé à domicile de Revera Inc. pour 83 M$.
• Extendicare Inc., un chef de file nord-américain des services de soins aux aînés post-aigus et de longue durée, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité de ses activités de soins infirmiers, de réadaptation et de logements avec assistance aux États-Unis à un groupe d’investisseurs dirigé par Formation Capital, LLC, une société de placement privé axée sur le secteur des soins de santé, et un membre du groupe de Safanad Inc., une société de placement mondiale, pour un montant de 870 M$ US.
• Investisseur principal dans le cadre de la réalisation d’un placement privé de 50 M$ de reçus de souscription par Xplornet Communications Inc.
• Canso Investment Counsel Ltd., dans le cadre du financement par Canso de l’acquisition de 316 M$ de Postmedia Network auprès de Québecor Média Inc. de certaines publications imprimées de langue anglaise de Sun Media Corp., par l’émission par Postmedia à Canso de 140 M$ de reçus de souscription convertibles en un montant égal de billets garantis de premier rang à 8,25 % échéant en 2017.
• Le comité d’audit de Penn West Petroleum Ltd., dans le cadre d’un examen volontaire, à l’initiative de la direction, de certaines pratiques comptables, et relativement au retraitement des états financiers précédemment déposés par Penn West à la suite de cet examen.
• Royal Host Inc., une société d’accueil diversifiée, dans le cadre de son acquisition par Holloway Lodging Corporation par le biais d’un plan d’arrangement dans une transaction évaluée à environ 157 M$ sur une base de valeur d’entreprise.
• Corporation Minière Osisko, un producteur d’or de Montréal, au Québec, relativement à sa défense contre une offre publique d’achat non sollicitée de Goldcorp Inc. et une convention d’arrangement « chevalier blanc » subséquente dans le cadre de laquelle Yamana Gold Inc. et Agnico Eagle Mines Limited feront conjointement l’acquisition de 100 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko pour une contrepartie totale de 3,9 G$.
• Investisseur principal dans le cadre de la réalisation d’un placement privé par Xplornet Communications Inc. de 123,0 M$ de billets non garantis à 13,0 % échéant en 2021 et 25,0 M$ d’actions privilégiées.
• Les porteurs de débentures de la société canadienne de logistique aérienne Sky-Link Aviation Inc. dans le cadre d’une opération de recapitalisation de 200 M$ relativement à un plan de transaction et de règlement en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
• Conseiller juridique canadien de Bel Air Investment Advisors LLC, un important cabinet indépendant de services-conseils en gestion de patrimoine et le membre de son groupe, Bel Air Securities LLC, dans le cadre de son acquisition pour 125 M$ américains par Fiera Capital Corporation.
• Darling International Inc., un chef de file des solutions d’équarrissage et de recyclage de résidus de boulangerie, dans le cadre de son acquisition de l’ensemble des actifs de Rothsay, une division des Aliments Maple Leaf Inc., pour environ 645 M$.
• Mubadala Development Company, dans le cadre de l’acquisition de la totalité de la participation de Global Alumina Corporation dans Guinea Alumina Corporation.
• C2C Industrial Properties Inc., une société de placement immobilier spécialisée dans l’acquisition, la détention et l’exploitation de propriétés d’industrie légère partout au Canada, relativement à son acquisition de 226 M$ par Dundee Industrial REIT.
• Le comité spécial du conseil d’administration de Melior Resources Inc., dans le cadre d’une offre publique d’achat non sollicitée faite par un initié d’une filiale en propriété exclusive de Pala Investments Limited.
• Extendicare Inc., un chef de file des services de soins aux aînés post-aigus et de soins de longue durée en Amérique du Nord, dans le cadre de son émission de débentures subordonnées non garanties convertibles d’une valeur de 110 M$ à un taux de 6,00 % échéant le 30 septembre 2019.
• Sino-Forest Corporation, dans le cadre de sa restructuration d’environ 1,8 milliard de dollars en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, dans laquelle les porteurs de billets de Sino-Forest et d’autres créanciers concernés ont acquis la quasi-totalité des actifs de Sino-Forest.
• Invesco Canada Ltd., relativement à sa tentative réussie de destituer et de remplacer la majorité des membres du conseil d’administration de Rona Inc.
• Les porteurs de billets MTN de Yellow Media Inc. (le plus important groupe de créanciers - 1,4 G$) dans le cadre de la recapitalisation de Yellow Media Inc. d’un montant de 2,4 G$ en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
• Conseil canadien de Grupo Modelo, S.A.B. de CV, le chef de file au Mexique dans la production, la distribution et la commercialisation de bière, dans le cadre du projet d’acquisition par Anheuser-Busch InBev de la participation restante dans Grupo Modelo qu’elle ne détient pas déjà pour environ 20,1 G$ US.
• RuggedCom Inc., un fournisseur de premier plan de solutions de réseaux de communication résilients conçus pour les applications critiques dans des conditions extrêmes, dans le cadre de sa défense contre une offre publique d’achat non sollicitée de Belden Inc. et de l’acquisition « chevalier blanc » subséquente par Siemens Canada Limited au moyen d’une offre publique d’achat d’environ 440 M$.
• Les porteurs de titres d’OPTI Canada Inc., une société axée sur l’aménagement de projets importants de sables bitumineux au Canada, dans le cadre d’un plan de réorganisation, de transaction et d’arrangement en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoyant l’acquisition d’OPTI par une filiale en propriété exclusive de CNOOC Limited pour 2,15 G$ US et, à défaut, la recapitalisation d’OPTI pour 2,15 G$ US.
• Sociedad Punta del Cobre S.A., un producteur chilien de cuivre, dans le cadre de son acquisition d’Explorator Resources Inc. pour 80 M$ par voie de plan d’arrangement.
• Une société fermée, relativement à son acquisition de Sun Gro Horticulture Inc. dans le cadre d’une offre publique d’achat de 147 M$.
• Glencore International, l’une des plus grandes sociétés mondiales diversifiées de ressources naturelles, relativement à son investissement dans PolyMet Mining Corp.
• BlackBerry Limited (anciennement Research In Motion Limited), dans le cadre de son acquisition de QNX Software Systems, une société détenue par Harman International Industries, Incorporated, pour 200 M$.
• Leo Fund Managers Ltd., dans le cadre de sa sollicitation réussie de procurations et de la nomination de trois membres du conseil au conseil d’administration de Forsys Metals Corp., une société d’exploration et de développement de l’uranium.
• Enerflex Systems Income Fund, un important fournisseur de produits et de services au secteur mondial de la production pétrolière et gazière, relativement à une offre publique d’achat non sollicitée par Toromont Systems Ltd. et à l’acquisition subséquente par Toromont Systems Ltd. pour environ 700 M$.
• Pet Valu, Inc., un détaillant spécialisé, dans le cadre de son acquisition au moyen d’un plan d’arrangement par certains membres du groupe de Roark Capital Group pour environ 143 M$.
• BlackBerry Limited (anciennement Research In Motion Limited), dans e cadre de son acquisition de Certicom Corp. pour 150 M$.
• Un fonds de couverture américain (le plus important porteur d’obligations) dans le cadre de la recapitalisation de 1,2 G$ d’Ainsworth Lumber Co, Ltd.
• SSAB, un chef de file mondial de l’acier à haute résistance et à valeur ajoutée, dans le cadre de la vente de ses activités IPSCO Tubulars pour 4,025 G$ US à Evraz, l’une des plus grandes sociétés intégrées verticalement au monde dans les domaines de l’acier et de l’exploitation minière.
• Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., le chef de file au Mexique dans la production, la distribution et la commercialisation de bière, dans le cadre de sa coentreprise avec Molson Coors pour l’importation, la distribution et la vente de produits Modelo au Canada.
• SkyPower Wind Energy Fund LP, dans le cadre de la vente de son projet d’énergie éolienne Terrawinds et des actifs connexes pour environ 300 M$.
• KAOS Capital et son fondateur Adam Arviv, en tant qu’actionnaires de HEXO Corp. dans le cadre de la campagne réussie visant à rafraîchir le conseil d’administration de HEXO, réduisant le conseil à sept membres, KAOS conservant le droit de nommer un huitième membre.