Clarke Inc. et Ravelin Properties, fiducie de placement immobilier (« Ravelin »), ont conclu une entente d’acquisition par voie de plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Clarke a convenu d’acquérir l’ensemble des unités en circulation de la fiducie, ainsi que ses débentures convertibles non garanties et subordonnées en circulation.
La transaction évalue Ravelin à 1,1 milliard de dollars, y compris la prise en charge de la dette, et la valeur pro forma de l’entité combinée à environ 1,7 milliard de dollars. La clôture de la transaction est prévue au deuxième trimestre de 2026.
L’acquisition permettra à Clarke d’obtenir le contrôle d’un portefeuille diversifié d’actifs immobiliers commerciaux situés au Canada, aux États-Unis et en Europe. La transaction comportait des considérations complexes liées à l’immobilier, notamment en matière de solvabilité, d’effet de levier et de financement au niveau des actifs, et a nécessité une coordination étroite entre la gouvernance de la FPI, la dette au niveau des propriétés, les négociations avec les parties prenantes et la supervision judiciaire, ce qui en fait une opération d’envergure dans le secteur canadien de l’immobilier, tant sur le plan de l’acquisition que de la recapitalisation.
Bennett Jones a agi à titre de conseiller juridique de Clarke, avec une équipe dirigée par Kristopher R. Hanc (Fusions et acquisitions), composée de Bronwynn Shaw, Jennifer Huang et Nadia Plawiuk (Fusions et acquisitions), Anu Nijhawan, Philip B. Ward, Spencer Brown, Kate Kim et Zachary Thacker (Droit fiscal), Zirjan (Zee) Derwa (Concurrence et antitrust), Mark Rasile (Services financiers), Michael S. Shakra (Restructuration et insolvabilité) et Jane C. Helmstadter (Immobilier commercial).
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