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Aaron E. Sonshine

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Aaron Sonshine pratique le droit des sociétés et le droit des valeurs mobilières, avec un accent particulier sur le financement des entreprises, les fusions et acquisitions, le capital-investissement et les questions de gouvernance d’entreprise. Dans sa pratique de fusions et acquisitions, Aaron conseille des acquéreurs et cible des sociétés impliquées dans des offres publiques d’achat amicales et hostiles, des plans d’arrangement, des prises de contrôle inversées et d’autres opérations de regroupement d’entreprises. Dans sa pratique de financement d’entreprise, Aaron représente des émetteurs, des courtiers en valeurs mobilières et des investisseurs institutionnels dans un large éventail d’opérations de financement, y compris des papes, des offres secondaires, des placements privés et d’autres formes de financement par emprunt et par actions. L’expérience d’Aaron en matière de gouvernance d’entreprise comprend la prestation de conseils à la direction et aux conseils d’administration sur la rémunération des dirigeants et des conseils d’administration, la responsabilité des administrateurs et des dirigeants et les questions de conformité réglementaire.

Ce que disent les clients

« Aaron est un avocat fantastique. Il ne pourrait pas être plus perspicace sur l’industrie et est ultra réactif. »

Aaron possède une vaste expérience dans l’agro-industrie et les sciences de la vie, les mines, l’électricité et les services publics, et la technologie, entre autres.

Aaron est classé dans la bande 1 par Chambers Canada et a été nommé étoile montante de Lexpert pour 2017, en tant que l’un des principaux avocats de moins de 40 ans au Canada, un avocat de premier plan dans le domaine de l’énergie dans l’édition spéciale de Lexpert , Les meilleurs avocats du secteur de l’énergie au Canada, et un avocat de premier plan dans le secteur minier dans l’édition spéciale de Lexpert intitulée Report on Business Special Edition – Canada’s Leading Global Mining Lawyers. Il est également recommandé à plusieurs reprises pour les fusions et acquisitions et le financement des entreprises et les valeurs mobilières à Lexpert.

Formation

Faculté de droit Osgoode Hall, LL.B., 2006

Admissions au Barreau

Ontario, 2007

Expérience représentative

Transactions récentes
Fusions et acquisitions
Marchés des capitaux
MustGrow Biologics dans le cadre de son acquisition de NexusBioAg, qui fournit des solutions de nutrition des cultures, y compris des micronutriments, des stabilisants azotés, des biostimulants et des produits foliaires, d’Univar Solutions Canada
Briacell Therapeutics Corp., dans le cadre de son appel public à l’épargne d’actions ordinaires pour un produit brut de 3 050 000 $ US
Medicus Pharma Ltd., (TSXV : MDCX; NASDAQ : MDCX), dans son introduction en bourse aux États-Unis et à son inscription au NASDAQ
Numinus Wellness Inc., dans le cadre de l’établissement d’un prospectus préalable pour un produit de 150 M$
Bloom Burton & Co. et Haywood Securities Inc., dans le cadre d’un placement privé de 150 millions de dollars américains d’actions ordinaires de Cybin Inc.
Reunion Neuroscience Inc., dans le cas de sa transaction de prise en privé avec MPM Bioimpact
A.G.P./Alliance Global Partners, dans le cadre d’un placement public d’unités de 30 millions de dollars américains en vertu d’un supplément de prospectus avec Cybin Inc. (NEO : CYBN) (NYSE American : CYBN)
TerrAscend Corp., dans le but de convertir 125,5 millions de dollars de dettes en titres
Field Trip Health Ltd., dans le cadre de la scission de ses activités de développement de médicaments et de cliniques médicales en deux sociétés ouvertes indépendantes, Reunion Neuroscience et Field Trip Health &Wellness, par plan d’arrangement.  La transaction de scission a été soutenue par un financement de placement privé dirigé par Oasis Management Company
Cantor Fitzgerald Canada Corporation, dans le cadre d’un programme d’actions sur le marché pouvant atteindre 35 millions de dollars américains pour la vente d’actions ordinaires aux termes d’une entente de distribution d’actions avec Cybin Inc. (NEO : CYBN) (NYSE American : CYBN)
MustGrow Biologics Corp., dans le cadre du dépôt d’un prospectus préalable de base relatif au placement en vue de la vente, de temps à autre, d’actions ordinaires, de bons de souscription, d’unités, de titres de créance, de reçus de souscription ou de toute combinaison de ceux-ci pour un produit brut total pouvant atteindre 40 millions de dollars
Wellfield Technologies Inc., dans le cadre de son acquisition de New Bit Ventures Ltd., d/b/a Coinmama à une évaluation convenue de 50 millions de dollars américains
Cresco Labs Inc. (en) dans le cadre de son acquisition de Columbia Care Inc. pour 2 G$ US, faisant de Cresco le deuxième producteur et détaillant de cannabis en importance aux États-Unis au moment de la transaction
VIVO Cannabis Inc. (en) dans le cadre de son acquisition de Canna Farms Limited pour 133 millions de dollars
Cresco Labs, LLC dans le cadre de son placement d’actions à droit de vote subalterne de 125 millions de dollars américains
Seamless Logic Software Limited, dans le cadre de sa fusion avec MoneyClip Inc. pour créer Wellfield Technologies Inc., et l’inscription de Wellfield à la Bourse de croissance TSX, qui a été soutenue par un financement de 20 millions de dollars, ce qui porte l’évaluation post-monétaire totale de Wellfield à > 100 millions de dollars
MustGrow Biologics Corp., dans le cadre de son placement privé sans courtier pour un produit brut de 7,1 millions de dollars
ATB Capital Markets Inc. (en) dans le placement privé de 7,14 millions de dollars de The Flowr Corporation. 
48North Cannabis Corp. dans le cadre de son acquisition de 50 millions de dollars par HEXO Corp. 
Cantor Fitzgerald Canada Corporation, dans le cadre d’un programme d’actions sur le marché pouvant atteindre 30 millions de dollars pour la vente d’actions ordinaires aux termes d’une entente de distribution d’actions avec Aleafia Health Inc. (TSX : AH, OTCQX : ALEAF)
Un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Cantor Fitzgerald Canada Corporation, dans le cadre du placement de prospectus simplifié par voie de prise ferme de 15,9 millions de dollars de The Flowr Corporation
Un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Cantor Fitzgerald Canada Corporation, dans le cadre du placement par voie de prise ferme de 22,7 millions de dollars d’unités d’Aleafia Health Inc.
Un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Cantor Fitzgerald Canada Corporation, dans le cadre du financement par actions par voie de prise ferme de 33,4 millions de dollars de parts de MediPharm Labs Corp
Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition de Bluma Wellness Inc., un exploitant intégré verticalement en Floride pour 207 millions de dollars américains
PsyBio Therapeutics Corp. (anciennement Leo Acquisitions Corp.), dans le cadre d’une prise de contrôle inversée de 14,5 millions de dollars de PsyBio Therapeutics, Inc., une société de biotechnologie développant une nouvelle classe de médicaments destinés au traitement potentiel de problèmes de santé mentale et d’autres troubles
TerrAscend Corp., dans le cadre de son placement privé sans courtier de 224 M$ CA avec 80 % des engagements de quatre grands investisseurs institutionnels américains, dont Wasatch Global
Wellfield Technologies , dans le cadre de son acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation ainsi que de certains autres actifs liés à l’exploitation de Brane Trust Company
Briacell Therapeutics Corp., dans la scission de BriaPro Therapeutics Corp
Cresco Labs Inc., dans le cadre de son acquisition de Tryke Companies, y compris le portefeuille Reef Dispensary, pour 252,5 millions de dollars américains pour les actifs d’exploitation de Tryke et 30 millions de dollars américains pour les actifs immobiliers de Tryke
Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition d’Origin House pour 1,1 milliard de dollars, la plus importante acquisition de sociétés ouvertes de l’histoire du secteur du cannabis aux États-Unis
VIVO Cannabis Inc., dans le cadre de son acquisition de Canna Farms Limited pour 133 millions de dollars
FV Pharma Inc., dans le cadre de sa fusion avec Century Financial Capital Group
Indiva Limited, dans le but d’avoir conclu une opération de prise de contrôle inversée de 60 millions de dollars, ce qui a donné lieu à l’inscription de la société à la Bourse de croissance TSX, qui a été soutenue par un financement de 23 millions de dollars
Glencore International, dans le cadre de son acquisition de toutes les actions en circulation de Viterra pour environ 6,1 milliards de dollars au moyen d’un plan d’arrangement et de la vente de certains actifs de Viterra à Agrium et à Richardson International pour un produit total d’environ 2,6 milliards de dollars
Ascendant Resources Inc., dans le cadre de son acquisition de la mine El Mochito de Nyrstar N.V
C2C Industrial Properties Inc., dans le cadre de son acquisition de 226 millions de dollars par Dundee Industrial REIT
Marathon PGM Corporation, un ancien émetteur de la TSX, dans le cadre de son acquisition de 130 millions de dollars par Stillwater Mining Company, un producteur de palladium et de platine inscrit à la bourse de New York, et de la scission simultanée et de l’inscription à la cote de la TSX de la filiale en propriété exclusive de Marathon, Marathon Gold Corporation, dans le cadre d’un plan d’arrangement. (2011)
Comité spécial de Spider Resources Inc., ancien émetteur de la Bourse de croissance TSX et copropriétaire du dépôt de chrome « Ring of Fire » dans les basses terres de la Baie James, en Ontario, dans le cadre de son offre publique d’achat négociée de 125 millions de dollars par Cliffs Natural Resources Inc. (2010)
Apollo Gold Corporation, dans le but de fusionner, au moyen d’un plan d’arrangement, avec Linear Gold Corp., ce qui a donné lieu à la formation de Brigus Gold Corp., un producteur d’or de niveau intermédiaire inscrit à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York Amex. (2010)
Polaris Geothermal Inc., dans le cadre d’un plan d’arrangement comprenant la fusion de Polaris, Western GeoPower Corp. et GTO Resources Inc. et l’acquisition de Ram Power Inc., ce qui a donné lieu à la formation et à l’inscription à la bourse de Toronto de Ram Power, Corp., ainsi qu’à un financement simultané de 180 millions de dollars pour les reçus de souscription. (2009)
Glass House Brands dans le cadre de son prêt garanti de premier rang de 50 millions de dollars américains
VIVO Cannabis Inc. (en) dans le cadre de son placement public de 38 333 334 unités sur le marché au jour le jour, d’une valeur de 8 millions de dollars, y compris l’exercice complet de l’option de surallocation accordée aux preneurs fermes
Stifel Nicolaus Canada Inc., à la tête du syndicat des preneurs fermes dans le cadre de la prise ferme d’Orla Mining Ltd. par le courtage de 75 millions de dollars d’actions ordinaires
Cresco Labs Inc., dans le cadre d’un appel public à l’épargne de 7 350 000 unités à un prix unitaire de 10,00 $ pour un produit brut de 73 500 000 $
TerrAscend Corp., dans le cadre de son placement privé sans courtier d’actions ordinaires pour un produit brut total d’environ 69 millions de dollars
48North Cannabis Corp., dans le cadre de son placement de parts dans le cadre d’un prospectus simplifié par prise ferme pour un produit brut de 28,75 millions de dollars
Investisseur principal dans la ronde de financement de l’introduction en bourse de MedMen Enterprises. 
Investisseur principal dans la ronde de financement privée de Cura Partners Inc./Cura Cannabis Solutions. 
Un syndicat d’agents, dirigé par Canaccord Genuity Corp., dans le cadre du placement privé par le courtage d’unités de LiveWell Foods Canada Inc. pour un produit brut total de 10 millions de dollars
Canaccord Genuity Corp., à titre d’agent unique et d’unique bookrunner, dans le cadre du placement privé par l’encréation de bons de souscription spéciaux de CLS Holdings USA, Inc. pour un produit brut total de 13 millions de dollars
Canaccord Genuity Corp., à titre d’agent unique et d’unique bookrunner, dans le cadre du placement privé par l’encourtement de débentures convertibles de Central Coast Agriculture, Inc. pour un produit brut total pouvant atteindre 25 millions de dollars américains
Un syndicat d’agents, codéré par Marchés mondiaux CIBC et BMO Marchés des capitaux, dans le cadre du placement privé d’actions ordinaires et d’actions ordinaires accréditives de TMAC Resources Inc. d’une valeur de 44 millions de dollars
Un syndicat d’agents, dirigé par Canaccord Genuity Corp., dans le cadre du placement privé par le courtage de débentures convertibles de CLS Holdings USA, Inc. pour un produit brut total pouvant atteindre 20 millions de dollars américains
48North Cannabis Corp., dans son accord d’approvisionnement avec Good & Green et son acquisition finale
48North Cannabis Corp., dans le cadre de sa transaction d’échange avec Kramer Capital Corp
Conseiller juridique principal de Harvest One Cannabis, une société mondiale de cannabis desservant les marchés du cannabis à des fins médicales et récréatives, au Canada et à l’étranger, dans le cadre de son inscription à la cote canadienne de 60 M$ CA, qui a été appuyée par un financement de 25 M$ CA, et de 65 M$ CA de financements subséquents par voie de prise ferme
Cannabis Wheaton Income Corp., dans le cadre d’un bon de souscription spécial de 50 millions de dollars et d’un financement de débentures convertibles dirigé par Mackie Research Capital
Harvest One Cannabis, dans le cadre de son inscription de 70 millions de dollars à la Bourse de croissance TSX et d’un financement simultané de 25 millions de dollars dirigé par Mackie Research Capital
Beleave Inc., dans le cadre d’un placement privé sans courtier d’unités au prix de 1,50 $ l’unité pour un produit brut total d’environ 9,95 millions de dollars
Algonquin Power Co., qui a complété un placement privé de 300 millions de dollars de débentures de premier rang non garanties à 4,09 %
Ascendant Resources Inc., dans le cadre de son appel public à l’épargne de 20 millions de dollars de parts contenant des actions ordinaires et des bons de souscription par l’entremise d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par Eight Capital
Supreme Pharmaceuticals Inc., dans le cadre d’un placement privé de 55 millions de dollars d’unités de débentures convertibles. 
Un syndicat d’agents, dirigé par GMP Securities L.P., dans le cadre du placement privé par courtage de 50 millions de dollars d’Orla Mining Ltd. de reçus de souscription dans le cadre de la fusion d’Orla avec Pershimco Resources Inc. par plan d’arrangement
Syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC et la Banque Scotia, dans le cadre d’une vente secondaire par Emera Inc. sur la base d’une « transaction en bloc achetée » de 50,1 millions d’actions ordinaires d’Algonquin Power & Utilities Corp. pour un produit brut total de 544 millions de dollars canadiens à Emera Inc. pour un produit brut total de 544 millions de dollars canadiens à Emera Inc.
Un syndicat de preneurs fermes, codarraé par Marchés mondiaux CIBC inc. et Scotia Capitaux Inc., dans le cadre du placement de 1,1 milliard de dollars de débentures convertibles par Algonquin Power and Utilities Corp. sur une base de versements partiels
Le comité spécial de Silver Bullion Trust, dans le cas de la conversion de SBT en un fonds négocié en bourse en partenariat avec Purpose Investments Inc.
BMO Marchés des capitaux et Marchés mondiaux CIBC, à titre de co-preneurs fermes principaux du premier appel public à l’épargne de Ressources TMAC inc. d’une valeur de 155 millions de dollars
Le comité spécial de Central GoldTrust, dans l’offre publique d’achat hostile de 1 milliard de dollars de Sprott Asset Management pour toutes les unités en circulation de Central GoldTrust
Le Comité spécial de Silver Bullion Trust, dans la défense réussie de la Fiducie contre une demande d’assemblée dissidente des porteurs de parts et une course aux procurations subséquente
Le comité spécial de Silver Bullion Trust, dans le cadre de l’offre publique d’achat hostile de 62 millions de dollars de Sprott Asset Management pour toutes les unités en circulation de Silver Bullion Trust
Le comité spécial de Central GoldTrust, dans la défense réussie de la fiducie contre une proposition de porteur de parts dissident et une course aux procurations subséquente
Syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Securities L.P, dans Jemi Fibre Corp. Financement par actions par prise ferme de 13 millions de dollars
Un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., dans le cadre du placement d’actions ordinaires de 172,5 millions de dollars d’Algonquin Power & Utilities Corp
Agents de TMAC Resources Inc. s un financement par capitaux propres de 78 millions de dollars pour faire avancer le projet de Hope Bay
Un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., dans le cadre de l’appel public à l’épargne d’Algonquin Power & Utilities Corp. d’actions privilégiées à taux cumulatif réinitialisé pour un produit brut de 100 millions de dollars
Un syndicat d’agents dirigé par La Financière Banque Nationale et Scotia Capitaux, dans le cadre d’un placement privé d’un capital global de 200 millions de dollars de débentures de premier rang non garanties d’Algonquin Power Co., une filiale en propriété exclusive d’Algonquin Power and Utilities Corp
Canaccord Genuity Corp., RBC Dominion Valeurs mobilières et BMO Nesbitt Burns à titre de co-preneurs fermes principaux dans le cadre du placement par voie de prise ferme de 75 millions de dollars d’unités de fiducie de Pure Industrial Real Estate Trust
Ressources Aquiline Inc., un ancien émetteur de la TSX, dans le cadre de son acquisition par Pan American Silver Corp. au moyen d’une offre publique d’achat négociée en espèces et en actions pour une contrepartie totale de 625 millions de dollars. (2009)
Mines Klondex ltée, dans le cadre de son acquisition de la mine et de l’usine de concentration Midas pour 83 M$ US complexe au Nevada de Newmont Mining Corporation, et acquisition connexe financements.
Un syndicat de preneurs fermes codirigeant GMP Valeurs mobilières S.E.C. et Financière Banque Nationale Inc., dans le cadre de la transaction de prospectus négociée de 18 millions de dollars d’unités du FPI NorthWest International Healthcare Properties
Un syndicat de les preneurs fermes dirigés par Canaccord Genuity Corp., RBC Marchés des Capitaux et BMO Nesbitt Burns Inc. dans le cadre d’un placement par prise ferme de 184 millions de dollars du reçus de souscription de Pure Industrial Real Estate Trust (PIRET). Produit de la le placement sera appliqué à l’achat par PIRET d’un montant de 358 millions de dollars portefeuille de propriétés industrielles d’une société affiliée de Slate Properties Inc.
Syndicat de preneurs fermes codirigeant par Financière Banque Nationale Inc. et GMP Securities Ltd., dans le cadre du placement par voie de prise ferme de 20 millions de dollars de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,50 % de NorthWest International Healthcare Properties Real Estate Investment Trust
Marchés mondiaux CIBC inc., dans le cadre du placement privé par l’entremise d’un courtier d’actions ordinaires et d’actions ordinaires accréditives de Ressources TMAC Inc. pour un produit brut total de 35 millions de dollars et de l’acquisition simultanée du projet aurifère Hope Bay d’une filiale de Newmont Mining Corporation
Le syndicat de preneurs fermes dirigé par Canaccord Genuity Corp., dans le cadre du placement public de parts de fiducie de Pure Industrial Real Estate Trust pour un produit brut de 69,7 millions de dollars.
Un syndicat d’agents dirigé par la Financière Banque Nationale et BMO Nesbitt Burns, dans le cadre d’un placement privé de 150 millions de dollars en capital global de débentures non garanties de premier rang d’Algonquin Power Co., une filiale en propriété exclusive d’Algonquin Power and Utilities Corp
Le syndicat des preneurs fermes codirigeant GMP Valeurs mobilières S.E.C. et Financière Banque Nationale Inc., dans le cadre de l’offre publique d’unités de fiducie de NorthWest International Healthcare Properties Real Estate Investment Trust pour un produit brut de 25 millions de dollars
Un syndicat de preneurs fermes dirigé par Scotia Capitaux et Valeurs mobilières TD, dans le cadre du placement public par Algonquin Power & Utilities Corp. d’actions privilégiées à taux cumulatif réinitialisé pour un produit brut de 120 millions de dollars
Crius Energy Trust, dans le cadre de son premier appel public à l’épargne de 100 millions de dollars de parts de fiducie
Glencore International, dans le cadre de sa vente à CF Industries, de la participation de 34 % de Viterra dans Canadian Fertilizers Limited à la suite de la clôture de l’acquisition de Viterra Inc. par Glencore pour 6,1 milliards de dollars
Glencore International, dans les aspects canadiens de son projet de fusion d’actions de 90 milliards de dollars américains avec Xstrata
Les principaux actionnaires institutionnels de Mediterranean Resources Ltd., un émetteur de la TSX, dans le cadre d’un litige de procuration qui a entraîné des changements au conseil d’administration et à la direction de la société. (2011)
Desert Gold Ventures Inc., un émetteur de la Bourse de croissance TSX, dans le cadre d’un financement de reçu de souscription et de l’acquisition simultanée d’actifs aurifères en phase de développement au Rwanda, au Mali et au Sénégal. (2011)
Brigus Gold Corp., dans son placement de prospectus simplifié de 50 millions de dollars et l’inscription de débentures convertibles à la Bourse de Toronto. (2011)
Brigus Gold Corp., dans son placement de prospectus simplifié de 57,5 millions de dollars d’actions accréditives et d’unités non accréditives. (2010)
World Point Terminals Inc., un exploitant de terminaux pétroliers anciennement cotés à la Bourse de Toronto, dans le cadre de son opération de mise en banque par voie de rachat par la direction qui a évalué la société à 500 millions de dollars. (2010)
Syndicat d’agents dans le cadre d’un placement privé de parts de 60 millions de dollars d’Aurcana Corporation, un producteur d’argent inscrit à la Cote de la Bourse de croissance TSX. (2010)

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