Dans une décision importante, la Cour d’appel de la Colombie-Britannique a accordé l’exécution intégrale à titre de réparation pour la rupture d’une convention d’option d’achat (la Convention) dans l’affaire Culos Development (1996) Inc. v. Baytalan, 2025 BCCA 265. Cette affaire fournit des orientations importantes sur l’application de l’exécution intégrale dans les transactions immobilières aux termes d’une Convention, en particulier lorsque des travaux de préaménagement importants ont été entrepris.
Contexte
L’appelante, Culos Development (1996) Inc. (Culos), a conclu une Convention avec l’intimé, Gregory Steven Baytalan (Baytalan), afin d’acquérir un terrain appartenant à ce dernier dans le secteur de Glenmore à Kelowna (C.-B.) (la Propriété). Le but de l’achat, tel que proposé par Baytalan à Culos, était la construction de logements sociaux sans but lucratif. La Convention accordait à Culos un délai d’un an pour exercer l’option et prévoyait une prolongation facultative de six mois. Conformément à la version définitive de la Convention, le prix d’achat devait être le plus élevé entre 1 300 000 dollars canadiens et la valeur marchande de la Propriété déterminée à la date de signature de la Convention, soit le 26 mars 2020.
Après l’inscription de la Convention par les parties, Culos a entamé certaines activités de préaménagement, comme la demande de changement de zonage de la Propriété et la soumission d’une proposition de construction de logements sociaux à BC Housing, projet auquel Culos a consacré du temps et engagé des dépenses et des frais généraux.
Culos a obtenu une première évaluation selon laquelle la valeur de la Propriété était de 1 505 000 dollars canadiens, en raison de cette proposition de développement en particulier. En revanche, conscient de l’amélioration des conditions du marché, Baytalan a obtenu sa propre évaluation en août 2021. Elle établissait la valeur de la Propriété à 3 950 000 dollars canadiens, en raison des conditions du marché à ce moment-là. Lorsque Culos a tenté de faire valoir la Convention, Baytalan a sciemment et de manière persistante évité la signification de l’avis et a ensuite affirmé que la Convention avait expiré en raison d’une signification irrégulière. En décembre 2021, Culos a tenté de réaliser l’achat conformément à la Convention, mais Baytalan a refusé d’aller de l’avant. Culos a alors déposé un avis de poursuite civile dans lequel elle demandait notamment l’exécution intégrale de la Convention.
Le juge de première instance a conclu que la Propriété n’était pas unique.
En première instance, le juge a rejeté la demande d’exécution intégrale de Culos, au motif que la Propriété n’était pas unique aux fins de Culos, que ce soit subjectivement ou objectivement. Le juge a plutôt accordé des dommages-intérêts de remise en état pour les coûts engagés pour changer le zonage et préparer des plans de développement. Culos a interjeté appel, soutenant que le juge de première instance avait commis une erreur en concluant que l’exécution intégrale n’était pas une réparation appropriée.
Cadre juridique
Historiquement, l’exécution intégrale était la réparation par défaut en cas de rupture de contrats immobiliers, en raison du caractère intrinsèquement unique des terrains. Cependant, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Semelhago c. Paramadevan, [1996] 2 RCS 415, a établi que la présomption selon laquelle chaque terrain a une valeur particulière n’est plus universellement applicable, puisque les biens immeubles sont de plus en plus achetés à des fins de placement.
Conformément à l’analyse de la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Semelhago, l’exécution intégrale en tant que réparation est réservée aux affaires où la propriété possède des qualités uniques qui la rendent particulièrement adaptée à l’usage prévu par l’acheteur et où les dommages-intérêts n’indemniseraient pas suffisamment l’acheteur. Le caractère unique, dans ce contexte, signifie que la propriété ne peut pas être raisonnablement substituée. Si une propriété équivalente est facilement disponible, les dommages-intérêts sont alors considérés comme une réparation adéquate.
La Cour d’appel a accueilli l’appel et a ordonné l’exécution intégrale.
La Cour d’appel a conclu que le juge de première instance avait commis une erreur en présumant que la Propriété était remplaçable et en concluant que l’exécution intégrale n’était pas la réparation appropriée. La Cour d’appel a reconnu qu’il est rare d’établir le caractère unique des propriétés acquises uniquement à des fins de placement, mais a souligné que la jurisprudence n’avait pas créé une [traduction] « présomption de remplaçabilité ».
La Cour d’appel a notamment constaté que le juge n’avait pas tenu compte de la preuve selon laquelle la Propriété était située dans un secteur prisé où l’offre de terrains pour la construction de logements multifamiliaux était limitée.
De plus, la Cour d’appel a souligné que des travaux de préaménagement importants, notamment le changement de zonage et la planification, avaient été effectués pour la Propriété. Ces travaux ont contribué au caractère unique de la Propriété et ont justifié la pertinence d’une exécution intégrale. La Cour a également fait remarquer que les travaux de préaménagement, en présence d’une Convention, peuvent rendre une propriété unique, puisqu’il peut être difficile de trouver un substitut approprié lorsque de tels travaux ont été entrepris.
La Cour d’appel a conclu que les dommages-intérêts ne dédommageraient pas adéquatement Culos pour la perte de la Propriété et a ordonné l’exécution intégrale de la Convention.
Ce qu’il faut retenir
Cette décision souligne l’importance de tenir compte des facteurs propres à chaque site, tels que les travaux de préaménagement et les conditions du marché, pour déterminer la pertinence d’une exécution intégrale, tout particulièrement en présence d’une Convention. Elle précise également qu’il n’y a aucune présomption de remplaçabilité pour les propriétés acquises uniquement à des fins de placement. Cette affaire confirme que l’exécution intégrale demeure une réparation viable dans les litiges immobiliers lorsque la propriété est particulièrement adaptée à l’usage prévu de l’acheteur et que les dommages-intérêts ne seraient pas suffisants.
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