Glass, Lewis & Co (Glass Lewis) et Institutional Shareholder Services (ISS) ont tous deux publié des mises à jour de leurs lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour la saison des procurations 2023. Les mises à jour de Glass Lewis s’appliquent aux assemblées d’actionnaires de sociétés canadiennes cotées en bourse tenues le 1er janvier 2023 ou après cette date, tandis que les mises à jour d’ISS s’appliquent généralement aux assemblées tenues à compter du 1er février 2023.

Les recommandations des agences de conseil en vote telles qu’ISS et Glass Lewis peuvent avoir une incidence importante sur le résultat des affaires menées lors des assemblées d’actionnaires, en particulier si les investisseurs institutionnels représentent une partie importante de la base d’actionnaires de la société. Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour avec leur conseiller juridique afin de déterminer l’incidence sur les pratiques de divulgation et de gouvernance, et prendre des mesures pour atténuer toute recommandation de vote défavorable potentielle d’ISS ou de Glass Lewis.

Les changements les plus importants apportés aux politiques de Glass Lewis et d’ISS concernent la diversité du conseil d’administration, les questions liées à l’environnement et au climat et la rémunération des dirigeants. Ces changements sont résumés ci-dessous.

Considérations du directeur

Diversité des genres (Glass Lewis & ISS)

ISS et Glass Lewis ont tous deux mis à jour leurs politiques relatives à la diversité des conseils d’administration.

Comme cela a été annoncé en 2022, Glass Lewis est en train de passer d’une approche numérique fixe à la diversité des genres au conseil d’administration à une approche basée sur le pourcentage. Pour les réunions qui auront lieu le 1er janvier 2023 ou après cette date, Glass Lewis recommandera généralement de voter contre le président du comité de nomination de tout conseil d’administration de société TSX qui n’est pas au moins 30 pour cent de genre diversifié ou l’ensemble du comité de nomination d’un conseil d’administration sans administrateurs de diverses identités de genre. Comme par les années passées, Glass Lewis peut s’abstenir de faire une recommandation négative lorsque le conseil fournit une justification suffisante ou un plan pour remédier au manque de diversité du conseil d’administration.

ISS a apporté des mises à jour similaires à sa politique sur la diversité des genres. À compter du 1er février 2023, ISS recommandera de voter contre le président du comité de mise en candidature (ou de son équivalent) des sociétés composées S&P/TSX où les femmes représentent moins de 30 % du conseil d’administration. ISS fera une exception pour les entreprises qui :

1. s’est joint à l’indice composé S&P/TSX et n’était pas auparavant assujetti à une exigence de représentation de 30 % des femmes au sein du conseil d’administration; ou
2. est tombé sous le seuil de 30 pour cent en raison d’une circonstance extraordinaire après avoir atteint un tel niveau de représentation à l’assemblée annuelle précédente.

Dans de tels cas, les entreprises doivent également avoir fourni un engagement écrit divulgué publiquement pour atteindre au moins 30 pour cent de femmes au conseil d’administration lors ou avant leur prochaine assemblée annuelle.

Pour les sociétés de la TSX qui ne sont pas également des constituants de l’indice composé S&P/TSX, ISS votera généralement contre la présidence du comité de nomination (ou son équivalent) s’il n’y a pas de femmes au conseil d’administration. ISS n’appliquera pas la politique aux sociétés nouvellement cotées en bourse au cours de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent, aux sociétés qui ont obtenu leur diplôme de la Bourse de croissance TSX au cours de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent ou aux sociétés comptant moins de quatre administrateurs, en supposant que les sociétés divulguent publiquement un engagement à ajouter au moins une femme au conseil d’administration lors de leur prochaine assemblée annuelle ou avant.

Diversité ethnique/raciale (ISS)

Iss a notamment annoncé qu’elle élargira sa politique canadienne sur la diversité au-delà du genre pour inclure la diversité raciale et/ou ethnique¹ exigences.

À compter de 2024, ISS recommandera généralement de voter contre le président du comité de nomination (ou son équivalent) des sociétés de l’indice composé S&P/TSX qui n’ont pas de membres apparemment diversifiés   sur le plan racial ou ethnique au sein du conseil d’administration. ISS fera une exception s’il y avait une diversité raciale et/ou ethnique au sein du conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle précédente et que le conseil d’administration s’engage fermement à nommer au moins un membre racial et/ou ethniquement diversifié lors de la prochaine assemblée annuelle ou avant.

ISS est le premier grand conseiller en vote sur le marché canadien à étendre sa politique sur la diversité au-delà du genre. La nouvelle exigence s’harmonise de façon générale avec les modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Ces modifications à la LCSA ont élargi les exigences de divulgation sur la diversité du conseil d’administration au-delà du sexe pour les sociétés cotées en bourse en vertu de la LCSA - pour plus d’informations, voir notre aperçu précédent, Nouvelles exigences de divulgation de la diversité pour les sociétés publiques de la LCSA.

Surveillance exercée par le Conseil

Surveillance des risques environnementaux et sociaux (Glass Lewis)

Poursuivant sa mise à jour de 2022 concernant la surveillance des questions environnementales et sociales au niveau du conseil d’administration, pour les réunions tenues après le 1er janvier 2023, Glass Lewis recommandera généralement de voter contre le président du comité de gouvernance de toute société de l’indice composé S&P/TSX qui ne fournit pas de divulgation explicite concernant le rôle du conseil d’administration dans la surveillance des questions environnementales et sociales. Glass Lewis continue d’être d’avis que les entreprises devraient déterminer la meilleure structure pour cette surveillance.

Directeur de la responsabilité pour les questions liées au climat (Glass Lewis & ISS)

ISS et Glass Lewis ont tous deux ajouté de nouvelles sections portant spécifiquement sur les risques climatiques et la divulgation connexe.

De l’avis de Glass Lewis, les entreprises ayant une exposition importante aux risques climatiques, tels que ceux qui ont été identifiés par Climate Action 100 +, devraient fournir des informations claires et complètes sur ces risques, y compris la façon dont ils sont atténués et supervisés. Conformément à ce point de vue, Glass Lewis estime que les sociétés dont l’exposition importante au risque climatique découle de leurs propres activités devraient fournir aux actionnaires des informations climatiques complètes qui s’alignent sur les recommandations du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat. Glass Lewis estime également que les conseils d’administration de ces entreprises devraient avoir des responsabilités de surveillance explicites et clairement définies pour les questions liées au climat.

À compter du 1er janvier 2023, Glass Lewis peut recommander de voter contre le président du comité (ou du conseil) chargé de surveiller les questions liées au climat - ou si aucun comité n’a été chargé d’une telle surveillance, le président du comité de gouvernance - lorsque les divulgations liées au risque climatique ou à la surveillance, ou aux deux, sont jugées absentes ou significativement insuffisantes. Glass Lewis peut étendre sa recommandation à d’autres membres du comité responsable dans certaines circonstances.

En revanche, la politique d’ISS cible les entreprises qui sont d’importants émetteurs de gaz à effet de serre (GES) et est davantage axée sur la divulgation.

À compter du 1er février 2023, ISS recommandera généralement de voter contre le président du comité responsable (ou d’autres administrateurs au cas par cas) ou de s’abstenir de le faire dans les entreprises qui sont d’importants émetteurs de GES (que ce soit par le biais de leurs activités ou de leur chaîne de valeur) et qui ne prennent pas les mesures minimales requises pour comprendre, évaluer et atténuer les risques liés aux changements climatiques.

Au minimum, ISS s’attend à ce que les entreprises fournissent (1) une divulgation détaillée des risques liés au climat conformément aux recommandations du Groupe de travail sur la divulgation financière liée au climat, y compris les mesures de gouvernance du conseil d’administration, la stratégie d’entreprise, les analyses de gestion des risques et les mesures et cibles, et (2) les cibles appropriées de réduction des émissions de GES. De l’avis d’ISS, les cibles de réduction des GES à moyen terme ou les cibles de réduction nette de GES zéro d’ici 2050 relatives aux activités d’une entreprise (portée 1) et à la consommation d’électricité (portée 2) satisferont à la deuxième étape. Pour s’aligner sur la politique de l’ISS, ces deux critères minimaux doivent être respectés.

Propositions d’actionnaires — Questions sociales et environnementales (ISS)

ISS a clarifié son approche de l’évaluation des propositions sociales et environnementales en codifiant certains critères que ISS prend en compte lors de l’évaluation de ces propositions. À compter de 2023, ISS examinera (1) si les questions présentées dans une proposition sont traitées de manière appropriée ou efficace par le biais d’une législation ou d’un règlement gouvernemental, et (2) s’il y a des controverses, des amendes, des pénalités ou des litiges importants associés aux pratiques de l’entreprise liées aux questions soulevées dans la proposition. Le premier changement tient compte de la probabilité qu’une réglementation ou une loi se produise ou non et le second change précise que seules les controverses liées à la question soulevée dans la proposition seront considérées comme pertinentes.

Rémunération de la haute direction

Prix d’encouragement à long terme (Glass Lewis)

Conformément aux tendances du marché, Glass Lewis a augmenté son seuil pour le pourcentage minimum de subventions d’incitation à long terme qui devraient être basées sur le rendement de 33% à 50%.

À compter du 1er janvier 2023, Glass Lewis notera comme préoccupation les programmes de rémunération des cadres supérieurs où moins de la moitié des primes d’encouragement à long terme d’un cadre supérieur sont assujetties à des conditions d’acquisition fondées sur le rendement. Glass Lewis peut s’abstenir de toute recommandation négative en l’absence d’autres problèmes importants liés à la conception ou à l’exploitation du programme, mais note que lorsque les primes fondées sur le rendement sont annulées ou éliminées du plan d’incitatifs à long terme d’une entreprise, cela peut entraîner une recommandation défavorable.

Régimes d’unités d’actions différées (ISS) des administrateurs non-employés

Dans le but d’harmoniser sa politique avec les attentes des actionnaires, ISS a mis à jour sa politique à l’égard des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto liées aux régimes d’unités d’actions différées des administrateurs non employés (NED). En vertu de ces types de régimes, les actions ne sont émises qu’aux NED et seulement au lieu des honoraires d’administrateur qui seraient autrement payables en espèces. ISS est d’avis que de tels régimes peuvent aider à harmoniser les intérêts des NEDs avec ceux des actionnaires en développant une participation proportionnelle à la structure d’honoraires établie par les administrateurs.

À compter du 1er février 2023, ISS recommandera de voter pour les régimes de rémunération différée de la DEN :

1. si les unités d’actions différées (UDI) ne peuvent être accordées qu’au lieu de commissions en espèces sur une base d’optimisation pour la valeur (aucune subvention discrétionnaire ou autre n’est autorisée); et
2. qui permettent des subventions discrétionnaires (non seulement au lieu de frais en espèces) si la dilution potentielle, ainsi que toute autre rémunération à base d’actions, est de 10 % des actions ordinaires en circulation ou moins ou, si le régime comprend une disposition de contrepartie ou de prestation complémentaire de la société, le coût de transfert de la valeur pour l’actionnaire (SVT) du régime ne dépasse pas le plafond admissible de la société; La participation à la NED est limitée de façon acceptable; et certaines modifications au régime nécessitent l’approbation des actionnaires, comme les changements à l’admissibilité, l’augmentation du nombre d’actions réservées à l’émission ou les modifications aux dispositions de modification du régime.

Prix Front-Loaded (Glass Lewis)

Glass Lewis a élargi ses directives relatives aux pratiques d’attribution en amont. Les mises à jour tiennent compte de l’augmentation de l’utilisation des « méga-subventions » (c’est-à-dire des primes de première taille surdimensionnées accordées à une personne en particulier), de la restriction accrue à laquelle font face les conseils d’administration lorsqu’ils réagissent à des facteurs imprévus et à des situations où l’utilisation de primes de première ligne vise à couvrir uniquement la partie fondée sur le temps ou le rendement des primes d’encouragement à long terme d’un cadre supérieur.

L’entreprise note qu’elle évaluera les « méga-subventions » avec un examen plus approfondi. Lorsque des « méga-subventions » ont été accordées et que les bourses présentent des préoccupations telles qu’un montant excessif, l’absence de conditions de rendement suffisantes et / ou sont excessivement dilutives, entre autres, Glass Lewis peut recommander de retenir les votes du président du comité de rémunération.

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¹ Aux fins de la politique, iss définit la diversité raciale et/ou ethnique comme les peuples autochtones (les personnes qui sont autochtones, inuites ou métisses) et les membres des minorités visibles (personnes, autres que les peuples autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui ne sont pas de couleur blanche).