Écrit par Adam Kalbfleisch, Kyle Donnelly and Alysha Pannu
Le Bureau de la concurrence a annoncé que le seuil de notification préalable à la fusion pour 2021 en vertu de la Loi sur la concurrence diminuera à 93 millions de dollars canadiens par rapport au seuil actuel de 96 millions de dollars canadiens. Les acquisitions peuvent faire l’objet d’un préavis obligatoire lorsque la valeur globale des actifs de l’entreprise cible au Canada, ou les revenus bruts provenant des ventes au Canada ou en provenance du Canada générés par ces actifs, dépassent la taille du seuil de transaction. Le seuil de la taille des parties (400 millions de dollars canadiens) doit également être atteint pour qu’un avis obligatoire soit obtenu. De plus, certains autres seuils non financiers peuvent s’appliquer en fonction de la structure de la transaction. Le seuil de taille des transactions de 2021 est entré en vigueur le 13 février 2021, à la suite de sa publication dans la Partie 1 de la Gazette du Canada.
Le seuil de la taille des transactions en vertu de la Loi sur la concurrence est rajusté chaque année par le gouvernement fédéral en fonction d’une formule qui tient compte des variations du PIB nominal du Canada. La pandémie a déclenché une baisse du PIB canadien au cours de la dernière année, réduisant la taille du seuil de transaction pour 2021.
Innovation, Sciences et Industrie Canada a également annoncé récemment que certains seuils d’examen pour les investissements effectués par des non-Canadiens en vertu de la Loi sur Investissement Canada ont diminué à compter du 13 février 2021. À l’insintération du seuil de la Loi sur la concurrence, le gouvernement fédéral rajuste ces seuils chaque année en fonction des variations du PIB nominal.
Le seuil de 2021 pour les investisseurs de l’Organisation mondiale du commerce (OMC) qui ne sont pas des entreprises d’État a diminué à 1,043 milliard de dollars canadiens pour les investissements directs impliquant des entreprises canadiennes non culturelles, en fonction de la valeur d’entreprise des actifs de l’entreprise canadienne (en baisse par rapport à 1,075 milliard de dollars canadiens en 2020). Les investisseurs du secteur privé des États-Unis, de l’Australie, du Chili, de la Colombie, de l’Union européenne, du Royaume-Uni, du Honduras, du Japon, du Mexique, de la Nouvelle-Zélande, du Panama, du Pérou, de Singapour, de la Corée du Sud et du Vietnam bénéficient d’un seuil plus élevé pour les investisseurs ayant conclu un « accord commercial », qui a diminué pour s’établir à 1,565 milliard de dollars canadiens, selon le même calcul de la valeur d’entreprise, en baisse par rapport à 1,613 milliard de dollars canadiens en 2020. Le seuil de 2021 pour les investisseurs OMC qui sont des entreprises d’État a diminué à 415 millions de dollars canadiens en fonction de la valeur comptable des actifs de l’entreprise canadienne, en baisse par rapport à 428 millions de dollars canadiens en 2020.
Les seuils d’examen pour les investissements directs et indirects des investisseurs non membres de l’OMC (5 millions de dollars canadiens et 50 millions de dollars canadiens, respectivement) et pour les investissements directs et indirects dans les entreprises culturelles canadiennes (5 millions de dollars canadiens et 50 millions de dollars canadiens, respectivement) demeurent les mêmes.
Bien qu’il soit peu probable que la réduction des seuils de la Loi sur la concurrence et de la Loi sur Investissement Canada fasse une différence pour la plupart des transactions, certaines transactions malchanceux pourraient être prises au dépourvu par les seuils d’examen inférieurs en 2021.
Traduction alimentée par l’IA.
Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques.
Pour obtenir l’autorisation de republier la présente publication ou toute autre publication, veuillez communiquer avec Amrita Kochhar à kochhara@bennettjones.com.
Bennett Jones