Les sociétés privées visées par la LCSA sont assujetties à de nouvelles exigences en matière de tenue de registres des actionnaires

Écrit par Andrew Pollock

En décembre 2017, les ministres des Finances du Canada ont annoncé leur entente de principe pour « apporter des modifications législatives aux lois fédérales, provinciales et territoriales sur les sociétés ou à d’autres lois pertinentes afin de s’assurer que les sociétés détiennent des renseignements exacts et à jour sur les propriétaires véritables qui seront mis à la disposition des organismes d’application de la loi, des autorités fiscales et autres ».

Des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) seront bientôt apportées pour assurer la conformité à ces objectifs, du moins au niveau fédéral. Pour mettre les contextes, ces exigences sont conformes aux règles actuelles au Royaume-Uni et dans l’UE. Malgré l’accord de principe des ministres, nous ne connaissons pas de province ou de territoire canadien qui lui emboîte le pas pour le moment.

À compter du 13 juin 2019, les sociétés privées de la LCSA devront tenir un registre de leurs personnes ayant un contrôle important (chacune étant une personne de contrôle). Cette exigence ne s’appliquera pas aux sociétés ouvertes constituées en vertu de la LCSA.

Une personne témoin est une personne qui :

1. l’un des (i) titulaire inscrit de; (ii) un titulaire effectif de; ou (iii) une personne qui a un contrôle ou une direction direct ou indirect sur :
   • tout nombre d’actions qui comportent 25 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société; ou
   • tout nombre d’actions égal à 25 % ou plus de toutes les actions en circulation de la société, mesuré par la juste valeur marchande;
2. un particulier ayant une influence directe ou indirecte qui, si elle était exercée, entraînerait le contrôle de fait de la société; ou
3. un particulier auquel les circonstances prévues par règlement s’appliquent.

Chaque actionnaire individuel est considéré comme un particulier de contrôle si cet actionnaire agit conjointement ou de concert avec d’autres en ce qui concerne les seuils de 25 % indiqués ci-dessus.

Le gouvernement fédéral n’a pas adopté de règlements à l’appui, de sorte qu’il y a plusieurs questions sur l’interprétation des modifications , par exemple, quelles circonstances « prescrites » peuvent s’appliquer à une personne pour en faire une personne de contrôle.

Le registre de l’individu de contrôle doit contenir :

1. le nom, la date de naissance et la dernière adresse connue de chaque individu témoin;
2. la juridiction de résidence aux fins de l’impôt de chaque particulier de contrôle;
3. le jour où chaque individu témoin est devenu ou a cessé de l’être;
4. une description de la façon dont chaque particulier est un particulier de contrôle, y compris une description de ses intérêts et de ses droits à l’égard des actions de la société; et
5. tout autre renseignement réglementaire (qui, encore une fois, devrait être détaillé dans les règlements connexes).

Le registre doit également comprendre des renseignements sur les mesures que la société a prises au moins une fois au cours de chaque exercice financier de la société pour s’assurer qu’elle a identifié toutes les personnes témoins. Si la société prend connaissance de renseignements qui devraient être consignés dans le registre, ils doivent l’être dans les 15 jours suivant la connaissance de la société. La société peut demander les renseignements requis à ses actionnaires qui doivent répondre, au meilleur de leur connaissance, dès que possible.

Le registre doit être tenu par la société et tenu avec ses livres et registres et l’administrateur en vertu de la LCSA peut demander tout renseignement qu’il contient. De plus, les créanciers et les actionnaires de la société ont le droit de consulter le registre dans des circonstances précises.

Nous nous attendons à voir plus de détails une fois que les règlements auront été publiés. Entre-temps, les sociétés assujetties à la LCSA ayant des structures de portefeuille complexes devraient rassembler l’information dont elles auront besoin pour se conformer aux modifications.

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