Quand les hypothèses viennent à échéance: 
la nécessité de conditions claires

Les différends en matière de location commerciale se résument souvent à une seule question : sur quoi les parties se sont-elles entendues? La Cour supérieure de justice de l’Ontario s’est penchée sur cette question dans Malleum Real Estate Management Corp. c. Donut Monster Inc. (2025 ONSC 3997), une affaire qui souligne l’importance de rédiger et de gérer clairement les attentes quant aux dates de début, le travail du propriétaire et les obligations du locataire de prendre possession des lieux. Cette affaire nous rappelle que les tribunaux s’en remettent aux termes de leur entente — même lorsque des circonstances imprévues, comme la pandémie de COVID-19, compliquent l’exécution.

Contexte

En novembre 2019, Donut Monster Inc. (locataire) a conclu un bail de 10 ans avec Malleum Real Estate Management Corp. (locateur) pour un rez-de-chaussée à Hamilton. Le bail indiquait que la durée commençait le 1ᵉʳ mars 2020 et comprenait une période de location d’accessoires fixes de six semaines sans frais à compter de cette date de début. Le locateur a accepté d’effectuer certaines rénovations, connues sous le nom d’« améliorations locatives », mais le bail ne précisait pas la date limite à laquelle ces travaux devaient être achevés. Lorsque les travaux d’amélioration n’étaient pas terminés à la date de début et que les confinements liés à la COVID-19 ont ajouté d’autres complications, le locataire n’a jamais emménagé. Au lieu de cela, le 20 mai 2020, le locataire a envoyé un [traduction] « avis d’inexécution et d’abandon du bail », affirmant que le contrat avait pris fin. Le locateur a trouvé un nouveau locataire à un loyer inférieur et a par la suite vendu l’immeuble. Le locataire a fait valoir que la date de début était effectivement conditionnelle à l’achèvement de ces améliorations au plus tard le 1ᵉʳ mars 2020.

Questions juridiques

La question centrale dont la cour était saisie était de savoir comment interpréter le bail. Plus précisément, le tribunal devait décider ce que le bail disait réellement au sujet de la date de début et des obligations des parties, et si l’une ou l’autre des parties avait violé ou répudié l’entente. Le principal litige portait sur la question de savoir si les obligations du locataire d’occuper les lieux ont commencé le 1ᵉʳ mars 2020, peu importe l’avancement des rénovations du locateur, ou si ces obligations ne sont survenues qu’une fois les améliorations du locateur terminées. S’il était conclu que le locataire avait répudié le bail, le tribunal devait également déterminer les dommages ‐ intérêts que le locateur avait le droit de recouvrer.

La décision

Le juge Sheard a tranché en faveur du locateur, concluant que :

1. Le bail prévoyait clairement une date de début fixe, soit le 1ᵉʳ mars 2020. Cette date n’était pas conditionnelle à l’achèvement des travaux du locateur.
2. Le locataire a répudié le bail en refusant de l’occuper et en abandonnant ses obligations de fournir des intrants pour les rénovations.
3. Le locateur n’a pas violé le bail ni présenté de manière inexacte sa capacité d’apporter des améliorations.

Motifs de la décision

1. Le texte régit : La Cour a insisté sur les principes d’interprétation contractuelle énoncés dans Sattva Capital c. Creston Moly (CSC, 2014) : les contrats doivent être lus dans leur ensemble, selon leur sens ordinaire et en tenant compte du contexte commercial, mais les tribunaux ne peuvent pas réécrire un libellé clair.
2. Aucune condition implicite : Le locataire n’a jamais négocié ni promis de date fixe pour l’achèvement des améliorations. La cour a rejeté l’argument du locataire selon lequel ses obligations étaient conditionnelles à l’achèvement des rénovations par le locateur.
3. Obligations de bonne foi : Le propriétaire a agi raisonnablement et de bonne foi, allant de l’avant avec les travaux malgré les retards de permis et les fermetures liées à la COVID-19. Le locateur n’avait pas l’obligation de « deviner » quelles conditions pouvaient être importantes pour le locataire; il incombait au locataire d’obtenir des protections pendant la négociation du bail.
4. Sens commercial : L’interprétation du locataire, selon laquelle il pouvait décider seul du moment de l’occupation, était absurde d’un point de vue commercial. Le propriétaire aurait ainsi assumé tous les risques sans aucune certitude quant à l’exécution par le locataire.
5. Avis de frustration rejeté : Bien que la COVID-19 ait créé des défis, le bail contenait une clause de force majeure. Les deux parties comprenaient que le permis de construction et les délais de construction étaient incertains. Les restrictions temporaires n’ont pas fondamentalement modifié le contrat de location, surtout compte tenu de sa durée de 10 ans.

Dommages et intérêts 

La cour a accordé des dommages-intérêts pour mettre le locateur dans la situation où il se serait trouvé si le locataire avait respecté le bail. Il s’agissait notamment (i) de la perte de loyer jusqu’à la date de la vente de la propriété, (ii) de la diminution de la valeur de la propriété, calculée à 185 000 $ CA, fondée sur la différence entre la valeur de la propriété aux termes du bail de Donut Monster et celle du bail du locataire de remplacement, et (iii) des intérêts avant et après jugement conformément à la Loi sur les tribunaux judiciaires. La demande de remboursement du propriétaire pour le coût de ses propres améliorations a été rejetée, puisque ces améliorations constituaient le fondement du loyer que le propriétaire avait négocié.

Principaux enseignements

Pour les propriétaires

• Une rédaction claire des baux est essentielle. Précisez les dates de début et les obligations et évitez de lier les dates de début des contrats de location à des événements incertains comme les permis ou les rénovations, sauf intention contraire.
• Inclure une clause de force majeure qui traite expressément des restrictions gouvernementales et des circonstances imprévues.

Pour les locataires

• Ne présumez pas que les travaux du propriétaire seront terminés à une certaine date, à moins que le bail ne le stipule. Les hypothèses concernant le moment où les améliorations seront achevées ou le début des obligations ne peuvent l’emporter sur les modalités écrites du contrat de location.
• Si le moment est critique, négociez des conditions expresses.
  Comprenez que les obligations locatives peuvent commencer même si les locaux ne sont pas encore entièrement construits.
• Soyez proactif dans les négociations – soulevez toutes les préoccupations essentielles avant de signer, sans quoi vous risquez d’être lié par la version du propriétaire de l’entente.

Les propriétaires et les locataires doivent s’assurer que leurs ententes reflètent leurs véritables intentions. Le défaut de le faire peut transformer une relation d’affaires prometteuse en une bataille juridique coûteuse.