Après une série de décisions contradictoires, la Cour d'appel de l'Ontario a clarifié la validité des clauses de résiliation dans les contrats de travail en Ontario par sa décision récente dans les appels conjoints dans Baker c. Van Dolder’s Home Team Inc. et Li c. Wayfair Canada ULC.
La Cour a confirmé que le langage contractuel permettant à un employeur de mettre fin à un emploi “à tout moment” et “pour quelque raison que ce soit”— y compris des phrases similaires telles que “à la seule discrétion de l'employeur”— ne viole pas, en soi, la Loi sur les normes d'emploi, 2000 (LNE) de l'Ontario ni ne rend la clause de résiliation inapplicable. C'est une bonne nouvelle pour les employeurs non syndiqués réglementés par la province en Ontario.
La Cour d'appel a également confirmé qu'une disposition de résiliation “pour motif valable” qui permet à un employeur de mettre fin à un emploi pour “juste cause” sans préavis ni compensation en lieu “sauf si requis par la LNE” sera applicable en soi.
Bien que la Cour d'appel ait refusé de réexaminer Waksdale c. Swegon North America Inc., sa décision dans Baker et Li confirme que les tribunaux devraient interpréter les contrats de travail en utilisant une approche pratique et de bon sens. Elle limite également de manière significative l'utilisation de Waksdale pour invalider les clauses de résiliation.
Comment en sommes-nous arrivés là : Dufault c. la Corporation du canton d'Ignace
En février 2024, la Cour supérieure de l'Ontario a rendu sa décision dans Dufault c. la Corporation du canton d'Ignace. La cour a conclu que la clause de résiliation “sans motif” dans le contrat de travail du demandeur était inapplicable car elle prétendait donner à l'employeur “la seule discrétion” de mettre fin à l'emploi “à tout moment”, ce que la cour a jugé incompatible avec la LNE—en particulier, l'interdiction de mettre fin à l'emploi d'un employé à la fin d'un congé statutaire (art. 53) et l'interdiction des résiliations en représailles (art. 74).
La cour a également jugé la clause de résiliation “pour motif valable” inapplicable car elle permettait à l'employeur de mettre fin à l'emploi sans préavis ni indemnité en lieu de préavis pour “motif”, défini de manière plus large que la norme stricte de la LNE de “conduite volontaire, désobéissance ou négligence volontaire de devoir qui n'est pas triviale et n'a pas été tolérée par l'employeur”.
En appel, la Cour d'appel a confirmé la conclusion selon laquelle les clauses de résiliation étaient inapplicables, mais a décidé de l'appel uniquement sur la clause “pour motif valable” déficiente. La Cour a refusé de statuer sur la question de savoir si la disposition “sans motif”—avec son langage “à tout moment” et “à la seule discrétion” était incompatible avec la LNE. Cette question non résolue a préparé le terrain pour les décisions contradictoires des tribunaux dans Baker et Li.
Les dispositions de résiliation contestées
Dans Baker, le contrat de travail comportait une clause de résiliation “sans motif” permettant à l'employeur de mettre fin à l'emploi “à tout moment” en ne fournissant que les droits minimaux statutaires requis par la LNE. Le contrat comportait également une clause “pour motif valable” permettant la résiliation sans préavis ni compensation de quelque nature que ce soit “à tout moment pour juste cause” sauf pour les droits minimaux statutaires prescrits par la LNE. Notamment, la clause “pour motif valable” définissait “motif” pour inclure six catégories de conduite fautive qui peuvent être un seuil inférieur à la norme de conduite volontaire de la LNE. Le contrat incluait également une clause distincte “Normes minimales” engageant expressément l'employeur à se conformer à la LNE “en tout temps.”
Dans Li, le contrat de travail comportait une clause de résiliation “sans motif” permettant à l'employeur de mettre fin à l'emploi “à tout moment et pour quelque raison que ce soit” en fournissant “seulement le montant minimum statutaire de préavis écrit requis par la LNE” et “tous les autres droits en suspens, le cas échéant, dus en vertu de la LNE.” La disposition se terminait par une confirmation que : “En aucun cas, vous ne recevrez moins que vos droits minimaux statutaires en vertu de la LNE.” La clause “pour motif valable” définissait “Motif” par référence à la norme de la LNE—comme “toute conduite volontaire, désobéissance ou négligence volontaire de devoir qui n'est pas triviale et n'a pas été tolérée par la Société...”.
Les décisions des tribunaux dans Baker et Li ont abouti à des résultats différents—et contradictoires—:
- Dans Baker, le juge de la motion a conclu que les deux dispositions étaient inapplicables, estimant que le langage “à tout moment” était incompatible avec la LNE (en se basant sur Dufault) et que la clause pour motif valable ne parvenait pas à expliquer adéquatement la différence entre la “juste cause” contractuelle et la norme de “conduite volontaire” de la LNE.
- Dans Li, le juge de la motion a conclu le contraire, estimant que les clauses de résiliation étaient applicables car le contrat, pris dans son ensemble, indiquait “clairement et à plusieurs reprises” une intention de se conformer à la LNE et que la définition de “Motif” était directement liée à la norme statutaire.
La Cour d'appel rétablit les faits
La Cour d'appel a réaffirmé l'approche établie pour interpréter les contrats de travail. Bien que les contrats de travail doivent être interprétés différemment des contrats commerciaux ordinaires pour protéger les employés vulnérables, la Cour a souligné que l'exercice reste celui de l'interprétation contractuelle. Les tribunaux doivent déterminer l'intention objective des parties en fonction des mots utilisés, des circonstances environnantes et du contrat dans son ensemble, plutôt que de se concentrer sur des mots isolés.
Les dispositions “sans motif”
En appliquant cette approche, la Cour d'appel a jugé que les phrases “à tout moment” et “à tout moment et pour quelque raison que ce soit,” lorsqu'elles sont lues dans leur contexte, ne sont pas en conflit avec la LNE. Aucune des parties ne pouvait raisonnablement avoir l'intention que ce langage permette des résiliations interdites par la LNE. Cette interprétation irait à l'encontre de l'objectif de la clause en la rendant inapplicable et en exposant l'employeur à des conséquences plus graves, y compris des ordres de réintégration et des poursuites possibles.
La Cour a conclu que ces mots confirment simplement l'intention des parties qu'une résiliation sans motif sera légalement effective chaque fois qu'elle se produit, sous réserve de toute limite contractuelle ou statutaire contraire. Cette conclusion est conforme à Wallace c. United Grain Growers Ltd., qui reconnaît qu'un employeur peut mettre fin à un emploi “à tout moment” sous réserve de limites contractuelles ou statutaires expresses.
La Cour est parvenue à la même conclusion sur la phrase “pour quelque raison que ce soit.” Lue dans son contexte, cette langue signifiait seulement que l'employeur n'avait pas à fournir de raison pour une résiliation sans motif. Elle ne remplaçait pas les protections statutaires, en particulier lorsque le contrat confirmait à plusieurs reprises la conformité à la LNE.
Les dispositions “pour motif valable”
La Cour d'appel a également annulé la conclusion du juge de première instance dans Baker selon laquelle la disposition “pour motif valable” était inapplicable. Contrairement à la clause dans Dufault, qui refusait un préavis et une compensation pour “motif”, la clause Baker préservait expressément “toute compensation ou droits minimaux prescrits par la Loi sur les normes d'emploi.” La Cour a jugé que cette formulation rendait la clause conforme à la LNE car un employé licencié pour “juste cause” contractuelle ne répondant pas à la norme de conduite volontaire de la LNE recevrait toujours les droits minimaux de la LNE.
La Cour a conclu que le juge de la motion dans Baker avait commis une erreur en exigeant que le contrat explique les différences entre la juste cause contractuelle, la juste cause en common law et la norme de conduite volontaire de la LNE. Les employeurs peuvent plutôt intégrer les droits de la LNE par référence.
La Cour d'appel a refusé la demande de Van Dolder de reconsidérer Waksdale, qui a jugé que si une disposition de résiliation dans un contrat de travail viole la LNE, toutes les dispositions de résiliation sont invalides. Étant donné que la Cour a conclu que les deux contrats étaient conformes à la LNE, la question était sans objet.
L'appel dans Baker a été accepté et l'action en congédiement injustifié du demandeur a été rejetée; l'appel dans Li a été rejeté, confirmant la conclusion du juge de première instance selon laquelle les clauses de résiliation étaient applicables.
Points clés à retenir
Les appels Baker et Li sont une bonne nouvelle pour les employeurs de l'Ontario et leurs conseillers, qui ont dû revoir les clauses de résiliation depuis Waksdale (et ensuite Dufault.)
Les clauses de résiliation continueront d'être examinées par les tribunaux et les avocats des employés. Mais cette décision confirme que l'approche pratique et de bon sens—axée sur l'intention objective des parties—devrait prévaloir. Les tribunaux devraient être moins enclins à chercher à trouver une ambiguïté là où il n'en existe raisonnablement pas en supposant que cela profitera aux employés.
Nous avons maintenant une jurisprudence établie en Ontario confirmant :
- Les phrases incluant, “à tout moment”, “à tout moment et pour quelque raison que ce soit”, “à sa seule discrétion” et analogues dans les clauses de résiliation sans motif ne sont pas, en elles-mêmes, incompatibles avec la LNE. Les tribunaux liront ces phrases dans leur contexte, plutôt que de les traiter comme des concessions autonomes d'autorité illimitée.
- Une clause “pour motif valable” qui définit “motif” de manière plus large que la norme de “conduite volontaire” de la LNE ne sera pas nécessairement inapplicable à condition que la disposition préserve expressément le droit de l'employé aux minimums statutaires en vertu de la LNE.
- Une clause contractuelle n'est pas ambiguë simplement parce qu'il est possible d'identifier une interprétation hypothétique qui pourrait être incompatible avec la LNE. Les tribunaux ne devraient pas chercher à trouver une ambiguïté dans les dispositions de résiliation là où il n'en existe raisonnablement pas.
Si vous avez des questions sur la validité des clauses de résiliation dans vos modèles de contrats de travail, ou sur la manière dont cette décision pourrait affecter les réclamations de congédiement injustifié par d'anciens employés, veuillez contacter les auteurs de cet article ou le groupe Services d'emploi de Bennett Jones.
