Wittington Investments, la société de portefeuille de la famille Weston, a récemment annoncé la création d’un fonds de 100 millions de dollars canadiens (annonce en anglais) destiné à soutenir les producteurs de denrées alimentaires canadiens. Cette initiative, qui s’inscrit dans le cadre du vaste engagement philanthropique d’un milliard de dollars canadiens de monsieur Galen Weston, offre aux entreprises agroalimentaires nationales une rare chance d’accéder à des capitaux de développement au moyen d’un financement par actions ou par emprunt. Le fonds vise à renforcer la sécurité alimentaire au Canada, à encourager l’innovation dans le domaine de l’agriculture durable et à consolider les chaînes d’approvisionnement locales dans un contexte de risques climatiques et géopolitiques croissants.
Occasion est synonyme de complexité. Pour les producteurs de denrées alimentaires qui pensent à s’engager sur cette voie, la préparation juridique n’est pas seulement conseillée; elle est essentielle pour mener à bien le processus d’investissement et assurer une viabilité à long terme.
Préparation juridique : plus qu’une présentation commerciale
Les investisseurs comme Wittington ne se contentent pas de rechercher des produits prometteurs et un potentiel de marché : ils évaluent aussi la maturité juridique et opérationnelle. Voici comment les producteurs de denrées alimentaires peuvent se préparer à accéder à des capitaux lorsque l’occasion se présente.
Actions ou dette : choisissez en toute connaissance de cause
Le financement par actions consiste à vendre une partie de votre entreprise en échange de capitaux. Cela se traduit par une dilution de la propriété, mais crée souvent des possibilités de partenariats stratégiques et de rapprochement à long terme.
Conseil juridique : Rédigez une convention d’actionnaires claire ou révisez la convention existante. Les principales clauses à considérer sont :
- les droits de vote et seuils décisionnels;
- la composition du conseil d’administration et les droits de nomination;
- les clauses d’entraînement et les droits de sortie encadrant les sorties futures;
- les protections anti-dilution, en particulier dans les rondes d’investissement subséquentes.
Subsidiairement, le financement par emprunt implique l’emprunt de fonds avec l’obligation de les rembourser, souvent avec des intérêts.
Conseil juridique : Examinez soigneusement la documentation relative à la sûreté. Assurez-vous de la clarté des éléments suivants :
- les indicateurs de manquement (par exemple, paiements non effectués ou non-respect des clauses d’un prêt);
- les contrats de sûreté (actifs donnés en garantie);
- les garanties personnelles, qui peuvent exposer le patrimoine personnel des fondateurs.
Propriété intellectuelle : protégez votre avantage concurrentiel
Dans l’industrie alimentaire, votre marque, vos recettes et vos processus sont souvent vos actifs les plus précieux.
Conseil juridique : Réalisez un audit de la propriété intellectuelle avant de négocier avec les investisseurs, afin de vous assurer que votre propriété intellectuelle est bien détenue, protégée et dégrevée. Examinez les éléments suivants :
- la clarté de la documentation sur la propriété (en particulier en ce qui concerne toute propriété intellectuelle développée par des contractants ou des collaborateurs);
- l’enregistrement des marques et des brevets, le cas échéant;
- la protection des secrets commerciaux (par exemple, les recettes et les processus) par des accords de non-divulgation et des contrôles internes;
- l’absence de litige en cours en matière de propriété intellectuelle ou de grèvement lié à l’octroi de licences.
Conformité réglementaire : renforcez la confiance des investisseurs
Les producteurs de denrées alimentaires doivent se conformer à un ensemble complexe de règlements fédéraux et provinciaux.
Conseil juridique : Gardez à jour un dossier sur la conformité regroupant les licences, les rapports d’inspection et les politiques internes. Ce dossier devrait contenir :
- les licences d’exploitation et les certifications en matière de sécurité alimentaire;
- les protocoles en place en matière de santé et de sécurité;
- les rapports d’inspection et les registres des mesures correctives appliquées;
- les documents de conformité environnementale, en particulier pour les entreprises agroalimentaires ayant une empreinte en termes de déchets ou d’émissions.
Diligence raisonnable : préparez-vous à une évaluation exhaustive
Les investisseurs effectueront une analyse approfondie de votre entreprise. Le fait que vous y soyez préparé peut accélérer le processus et améliorer les résultats de votre évaluation.
Conseil juridique : Effectuez un bilan de santé juridique avant l’investissement afin de détecter et de résoudre les problèmes à un stade précoce. Cela peut vous aider à :
- résoudre les litiges ou les différends contractuels en suspens;
- assurer la conformité des contrats de travail et de sous-traitance;
- confirmer que les registres de l’entreprise (par exemple, les registres de procès-verbaux) sont à jour;
- repérer et à corriger toute incohérence dans les contrats des fournisseurs ou des clients.
Gouvernance et contrôle : conciliez croissance et autonomie
Le fonds de Wittington a été conçu pour les participations minoritaires, mais même les investisseurs minoritaires peuvent chercher à exercer une influence.
Conseil juridique : Négociez soigneusement les clauses de gouvernance, et concentrez-vous sur les éléments suivants :
- Représentation au conseil d’administration – qui nomme les administrateurs et dans quelles conditions?
- Droits de veto – y a-t-il des questions privilégiées qui requièrent l’approbation des investisseurs (par exemple, dépenses importantes, pivots stratégiques, nouvelles émissions d’actions)?
- Obligations de déclaration – quels sont la fréquence et le format des rapports financiers et opérationnels?
Conclusion
Un financement à partir du fonds de Wittington Investments constitue une occasion en or pour les producteurs de denrées alimentaires canadiens, à condition qu’ils soient prêts sur le plan juridique et opérationnel. En abordant de manière proactive les questions de propriété intellectuelle, de conformité, de diligence raisonnable et de structures de financement, les entreprises de l’industrie alimentaire n’ont pas seulement la possibilité d’obtenir des investissements : elles ont la chance de prospérer grâce à ces fonds.
