Lorsqu’une société professionnelle utilise du matériel appartenant personnellement à son administrateur, comment les créanciers garantis peuvent-ils faire valoir la priorité sur le produit de la vente d’une mise sous séquestre? Une décision récente de la Cour d’appel de l’Alberta Banque Royale du Canada c Patterson Dental Canada Inc, 2025 ABCA 391 (Patterson Dental), offre des conseils importants sur les conflits de priorité liés à la loi sur les sûretés mobilières (LSM), le traitement des sûretés en garantie du prix d’achat (SGPA) et la distribution appropriée des retenues de garantie dans les ventes en cas d’insolvabilité.
Contexte
Le Dr Faissal Mouhamad a obtenu un financement de RBC pour sa clinique dentaire, Faissal Mouhamad Professional Corporation (FMPC), dont il était l’unique administrateur et actionnaire. À titre de garantie du prêt, FMPC a accordé à RBC une sûreté sur tous les biens personnels actuels et futurs de FMPC. RBC a perfectionné sa sécurité en 2016. Le 21 juillet 2022, RBC a ajouté 52 Dental comme débiteur et le Dr Mouhamad comme débiteur le 17 août 2022.
En 2022, le Dr Mouhamad a personnellement acheté de l’équipement dentaire de Patterson Dental Canada Inc. en vertu de deux contrats de vente. Dans le cadre du premier, Patterson a vendu de l’équipement dentaire d’une valeur de 375 084,72 $ CA, que le Dr Mouhamad a payé en utilisant 51 823,59 $ CA en crédits de fidélisation de RBC, que la cour a conclu que FMPC avait gagné et obtenu la possession le 28 avril 2022. En vertu de la deuxième entente, Patterson a vendu un scanner pour 36 850 $ CA, et RBC a concédé que Patterson détenait une sûreté prioritaire. Patterson a enregistré sa sûreté le 5 juillet 2022 et le 9 mai 2022, respectivement, avant l’ajout du Dr Mouhamad et de 52 Dental comme débiteurs par RBC.
Peu après ces achats, le Dr Mouhamad a conclu un bail principal avec 52 Dental Corporation (52 Dental), une société contrôlée par son épouse. En vertu de ce bail, l’équipement en litige devait être utilisé dans une clinique de Calgary, 52 Dental, pour une période de sept ans.
Plus tard en 2022, RBC a commencé à s’inquiéter des opérations mettant en cause FMPC, 52 Dental et d’autres parties et a entamé des procédures de mise sous séquestre, nommant un séquestre nommé par le tribunal pour vendre les actifs de FMPC et de 52 Dental. Le Dr Mouhamad lui-même n’était pas un débiteur dans la mise sous séquestre. Au cours de la vente de 52 actifs de Dental, y compris le scanner et l’équipement dentaire contesté, le réceptionnaire a retenu 417 000 $ CA pour régler des réclamations concurrentes.
En l’espèce, le litige portait sur la question de savoir quel créancier, RBC ou Patterson, avait priorité sur le produit de la vente du matériel. RBC s’est fiée à sa garantie de longue date sur la propriété de FMPC, tandis que Patterson s’est fié à ses contrats de vente et à son enregistrement anticipé contre le Dr Mouhamad personnellement. On a demandé au tribunal de déterminer comment la retenue devrait être répartie, en tenant compte des règles de la PPSA sur les sûretés, la propriété et le moment de l’enregistrement.
La décision du juge en chambre
Le juge en chambre a conclu que la garantie de RBC ne s’étendait pas à l’équipement appartenant personnellement au Dr Mouhamad. La Cour a conclu que la sûreté de Patterson, rendue opposable au Dr Mouhamad avant que RBC ne l’inscrive, était prioritaire. La Cour a également déterminé que le bail principal était un « véritable bail » plutôt qu’un arrangement financier, ce qui signifie que l’équipement demeurait la propriété du Dr Mouhamad plutôt que de faire partie de la succession de 52 Dental. Le juge en chambre a ordonné la retenue intégrale du produit de la vente de 417 000 $ CA en faveur de Patterson, malgré le fait que seulement environ 243 000 $ CA du prix d’achat étaient attribuables à la propriété en cause. Le droit de RBC aux crédits de fidélisation FMPC de 51 823,59 $ CA a été reconnu, mais le solde de 365 176,41 $ CA de la retenue sur le prix d’achat a été accordé à Patterson en attendant la détermination de la valeur réelle réalisée du matériel contesté.
La décision de la Cour d’appel
La Cour d’appel a confirmé la priorité de Patterson et a souligné que la propriété et l’identité du débiteur sont déterminantes pour déterminer si la sûreté d’un créancier s’étend aux actifs contestés. La Cour d’appel a expressément rejeté l’argument de RBC fondé sur l’art. 51 en vertu de la PPSA, précisant que l’art. 51 ne préserve qu’une sûreté parfaite sur un bien grevé transféré. Étant donné que le Dr Mouhamad était personnellement propriétaire de l’équipement, la garantie d’entreprise de RBC à l’égard de FMPC n’était pas rattachée, sauf pour les crédits de fidélisation utilisés dans le cadre de l’achat. Bien que RBC ait soutenu en appel que FMPC et le Dr Mouhamad étaient parties à un contrat de mandat, cette question n’a pas été débattue devant le juge en chambre.
Bien que Patterson ait enregistré son intérêt après un délai de 15 jours pour la superpriorité de PMSI, les règles de priorité résiduelle favorisaient le premier à s’enregistrer contre le débiteur approprié, soit le Dr Mouhamad. La Cour d’appel a également confirmé que le Dr Mouhamad, en tant que bailleur, n’avait pas besoin d’enregistrer une sûreté à l’encontre du 52 Dental, puisque l’exception relative au bail prévue par la PPSA s’appliquait puisque le Dr Mouhamad ne louait pas régulièrement des biens et que, par conséquent, l’équipement n’était pas visé par la mise sous séquestre du 52 Dental. Bien que le juge en chambre ait mal cité la date d’enregistrement de M. Patterson dans certains cas, la Cour d’appel a conclu que ces erreurs n’avaient pas eu d’incidence sur l’issue, car l’enregistrement de M. Patterson contre le Dr Mouhamad avait néanmoins précédé celui de RBC. RBC n’avait pas allégué de fraude ni aucun autre mécanisme pour attribuer les achats du Dr Mouhamad à FMPC, ce qui était essentiel pour rejeter sa réclamation.
La Cour d’appel a adopté un point de vue différent sur la répartition de la retenue. Selon la preuve du séquestre, la valeur réalisée de l’équipement en litige était d’environ 243 000 $ CA, soit beaucoup moins que la retenue de 417 000 $ CA. L’octroi de la retenue intégrale, sans tenir compte de la valeur réalisée, a créé un gain fortuit pour Patterson et a nui à la capacité du séquestre de régler d’autres réclamations découlant de la vente. Par conséquent, la Cour d’appel a renvoyé l’affaire à la Cour du Banc du Roi pour qu’elle détermine la valeur réelle et répartisse le produit en conséquence, laissant ainsi place à un processus de preuve finale des réclamations dans le cadre de la mise sous séquestre.
Principaux points à retenir
Patterson Dental souligne plusieurs considérations essentielles pour les créanciers garantis, les séquestres et les tribunaux qui s’occupent des différends prioritaires en vertu de la PPSA :
- Importance de l’identification du débiteur approprié : Les créanciers ne peuvent pas accorder automatiquement une sûreté sur des biens appartenant personnellement à des administrateurs ou à des actionnaires, même si ces biens sont utilisés dans le cadre des activités de la société. Comprendre qui est légalement propriétaire de la propriété est un élément clé de l’analyse de la sécurité.
- Nécessité de l’enregistrement à l’encontre de la bonne partie : Bien que Patterson n’ait pas bénéficié de la superpriorité de PMSI en l’espèce, son enregistrement hâtif à l’encontre du Dr Mouhamad, le débiteur approprié, a fait en sorte qu’il l’emporte sur RBC. La perfection précoce demeure essentielle dans les situations contestées pour préserver la priorité et prévenir les différends.
- Nécessité d’avoir accès à la nature des contrats de location : La question de savoir si un contrat de location est un véritable contrat de location (c.-à-d. si les actifs demeurent la propriété du bailleur) ou un contrat de location-financement (c.-à-d. si les actifs deviennent la propriété du preneur) est essentielle à l’analyse de la sécurité.
- Les contrats de location ne créent pas toujours une sûreté : En vertu de la PPSA, les contrats de location conclus avec des bailleurs qui ne sont pas régulièrement engagés dans l’exploitation d’une entreprise de location de biens ne créent pas de sûreté et doivent être enregistrés pour maintenir la priorité avec les autres créanciers. En l’espèce, le bail conclu entre le Dr Mouhamad et le 52 Dental relevait de cette exception, ce qui excluait l’équipement du domaine de la mise sous séquestre et protégeait la priorité de Patterson. Les créanciers doivent analyser attentivement si les contrats de location créent des sûretés et si des exceptions à la PPSA s’appliquent.
- Importance de l’évaluation de la valeur avant la distribution : Le juge en cabinet a commis une erreur en distribuant la totalité de la retenue de 417 000 $ CA sans déterminer la valeur réalisée de l’équipement contesté, que le séquestre a estimée à environ 243 000 $ CA. Les séquestres doivent évaluer avec soin la valeur réelle des biens grevés contestés afin d’éviter l’enrichissement sans cause et d’assurer une répartition appropriée entre les créanciers concurrents.
- Nécessité d’une planification soignée dans le cadre d’ententes intrafamiliales ou d’ententes avec des parties liées : Lorsque des actifs sont détenus personnellement, mais utilisés dans le cadre des activités de l’entreprise, une documentation et un contrôle diligent rigoureux sont essentiels. En l’absence de registres clairs des droits de propriété, des baux et des sûretés, des conflits de priorité peuvent survenir, compromettant potentiellement la protection des créanciers.
Dans l’ensemble, Patterson Dental démontre que la propriété, le moment de l’enregistrement, la structure des baux et la valeur réelle doivent tous être soigneusement examinés pour résoudre les différends prioritaires en vertu de la PPSA de façon équitable et efficace.
