Dans Wigdor c. Facebook Canada Ltd., 2026 ONCA 572, la Cour d’appel de l’Ontario a confirmé que les employés ont droit au maintien de l’acquisition des UAR ou d’autres formes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres pendant la période de préavis prévue par la loi en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (LNE).
La LNE exige qu’un employeur ne modifie aucune « condition d’emploi » pendant la période de préavis prévue par la loi.
La Cour d’appel a conclu que les dispositions de déchéance figurant dans les conventions d’UAR de Meta (dont il est question dans notre billet de blogue précédent) qui prévoyaient la déchéance des UAR en cas de cessation d’emploi et n’autorisaient pas la poursuite de l’acquisition pendant la période de préavis prévue par la loi étaient inopposables. Par conséquent, les dispositions de déchéance étant nulles, le Dr Wigdor s’est vu accorder environ 4,7 millions de dollars américains, représentant la valeur des UAR qui auraient été acquises pendant sa période de préavis raisonnable en common law
Plus positivement pour les employeurs, la Cour d’appel a confirmé que le seuil applicable aux dommages-intérêts punitifs demeure élevé. Le délai d’environ 10 mois qu’a pris Facebook pour verser au Dr Wigdor ses indemnités minimales prévues par la LNE ne constituait pas la conduite « dure » ou « malveillante » requise pour justifier l’octroi de dommages-intérêts punitifs, et la Cour d’appel n’a relevé aucune erreur susceptible de révision.
Contexte et décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario
Le Dr Wigdor a commencé à travailler chez Facebook Canada en septembre 2020 à la suite de l’acquisition par Meta d’une société qu’il avait fondée. Dans le cadre de la transaction, il a reçu 43 380 UAR de Meta, qui devenaient acquises trimestriellement sur une période de quatre ans. Ses conventions annuelles d’UAR prévoyaient que toutes les UAR non acquises seraient perdues à la cessation d’emploi. Facebook a mis fin à l’emploi du Dr Wigdor sans motif en décembre 2023 et lui a offert une indemnité de départ conditionnelle à la signature d’une quittance comprenant une renonciation à toute réclamation relative à ses UAR non acquises. Il a refusé et a présenté une demande sollicitant un jugement déclarant que la disposition de cessation d’emploi de son contrat de travail était inopposable et qu’il demeurait en droit de recevoir les UAR non acquises.
En première instance, le juge saisi de la demande a conclu que les dispositions de cessation d’emploi figurant dans le contrat de travail du Dr Wigdor contrevenaient à la LNE et étaient inopposables. Le juge a donc déterminé qu’il avait droit à des dommages-intérêts fondés sur un préavis raisonnable de 10 mois en common law. Le juge saisi de la demande a néanmoins confirmé la validité des dispositions de déchéance figurant dans ses conventions d’attribution d’UAR et a conclu que le Dr Wigdor n’avait pas droit à la valeur des UAR qui seraient devenues acquises pendant la période de préavis.
Cette conclusion reposait sur l’interprétation par le juge saisi de la demande des articles 60 et 61 de la LNE, qui traitent des droits d’un employé pendant la période de préavis prévue par la loi. Le juge saisi de la demande a traité séparément les articles 60 et 61 de la LNE, concluant que l’interdiction prévue à l’article 60 de modifier une condition d’emploi ne s’appliquait que pendant un préavis travaillé. Comme le Dr Wigdor avait reçu une indemnité tenant lieu de préavis en vertu de l’article 61, la Cour a uniquement examiné si les UAR constituaient un « salaire » ou des « avantages sociaux » et, concluant que ce n’était ni l’un ni l’autre, a décidé que le maintien de l’acquisition n’était pas requis.
Le juge a également refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs en raison du délai d’environ 10 mois pris par Facebook pour verser au Dr Wigdor ses indemnités minimales prévues par la LNE.
Le Dr Wigdor a interjeté appel, et Facebook/Meta a formé un appel incident.
La Cour d’appel intervient
La Cour d’appel a confirmé la conclusion selon laquelle les dispositions de cessation d’emploi figurant dans le contrat de travail du Dr Wigdor étaient inopposables et qu’il avait donc droit à un préavis raisonnable en common law, mais a infirmé la décision du juge saisi de la demande concernant le caractère exécutoire des dispositions de déchéance des UAR.
Ce faisant, la Cour d’appel a clarifié l’interaction entre les articles 60 et 61 de la LNE :
- Article 60 : interdit à un employeur de réduire le taux de salaire d’un employé ou de modifier toute autre condition d’emploi pendant la période de préavis travaillé; et
- Article 61 : permet à un employeur de mettre fin immédiatement à l’emploi, pourvu que l’employé reçoive une indemnité de cessation d’emploi forfaitaire égale au montant auquel il aurait eu droit en vertu de l’article 60 si un préavis travaillé lui avait été donné, et que l’employeur continue de verser les cotisations au régime d’avantages sociaux pendant la période de préavis prévue par la loi.
La Cour d’appel a statué que les articles 60 et 61 doivent être lus ensemble. Par conséquent, l’interdiction prévue à l’alinéa 60(1)a), qui empêche de modifier toute « condition d’emploi » pendant la période de préavis travaillé, s’applique également lorsqu’un employeur verse à un employé une indemnité tenant lieu de préavis en vertu de l’article 61.
Fait important, la Cour a jugé inutile de trancher la question de savoir si la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres constitue un « salaire » au sens de la LNE. Elle a plutôt conclu que les droits du Dr Wigdor aux UAR constituaient une « condition d’emploi ». Entre autres éléments, l’attribution d’UAR était intégrée à son contrat de travail, les droits aux UAR étaient considérés comme une rémunération d’emploi, et Meta décrivait le régime d’intéressement en actions applicable comme un « régime de rémunération des employés fondée sur des actions ».
Les dispositions de déchéance des UAR contreviennent à la LNE
La convention d’UAR de 2020 prévoyait qu’aucune acquisition ne se poursuivrait pendant toute période de préavis, qu’elle soit contractuelle, légale, réglementaire ou de common law. Les conventions d’UAR de 2021 à 2023 prévoyaient que les UAR non acquises seraient perdues à la cessation d’emploi et que toute période de préavis, d’indemnité tenant lieu de préavis ou de dommages-intérêts ne prolongerait pas l’acquisition « sauf si la législation applicable l’exige explicitement ».
La Cour d’appel a conclu que ces dispositions visaient à mettre fin immédiatement à l’acquisition des UAR non acquises au moment de la cessation d’emploi, modifiant ainsi une condition d’emploi pendant la période de préavis prévue par la loi, contrairement à l’alinéa 60(1)a) de la LNE. Comme les dispositions contrevenaient à la LNE, elles étaient nulles. La Cour a en outre conclu que la clause de sauvegarde figurant dans les conventions de 2021 à 2023 (« sauf si la législation applicable l’exige explicitement ») ne suffisait pas à sauver ces clauses, puisqu’elle était vague et ne préservait pas efficacement les droits statutaires de l’employé.
Il convient de noter que, contrairement à la décision récente rendue dans l’affaire Baker c. Van Dolder’s Home Team Inc., 2026 ONCA 568, où la Cour d’appel de l’Ontario a conclu que le libellé préservant « toute indemnité ou tout droit minimal prescrit par la Loi de 2000 sur les normes d’emploi » rendait conforme à la LNE une disposition « pour motif valable » par ailleurs problématique, la clause de sauvegarde dans Wigdor ne s’appliquait que lorsque le maintien de l’acquisition était « explicitement exigé » par la loi. Comme la LNE ne traite pas expressément du maintien de l’acquisition des UAR, la Cour a conclu que cette clause de sauvegarde ne s’appliquait pas.
Les dispositions de déchéance ne pouvaient donc pas limiter le droit du Dr Wigdor à des dommages-intérêts en common law. Par conséquent, il s’est vu accorder une somme additionnelle de 4 711 647,29 $ US, représentant la valeur des UAR qui seraient devenues acquises pendant sa période de préavis raisonnable de 10 mois.
Les dommages-intérêts punitifs ne sont pas justifiés
La Cour d’appel a confirmé le refus du juge saisi de la demande d’accorder des dommages-intérêts punitifs. Bien que le juge saisi de la demande ait conclu que le délai de 10 mois qu’a pris Facebook pour verser les indemnités minimales prévues par la LNE était plus qu’une simple erreur administrative involontaire, il n’atteignait pas le niveau de conduite « dure » ou « malveillante » requis pour justifier l’octroi de dommages-intérêts punitifs. La Cour d’appel n’a relevé aucune erreur susceptible de révision dans cette conclusion, soulignant le seuil élevé qui continue de s’appliquer.
Principaux points à retenir
- Les employeurs doivent préserver toutes les conditions d’emploi pendant la période de préavis prévue par la loi : La Cour a confirmé que cette obligation s’applique qu’un employeur donne un préavis travaillé ou une indemnité tenant lieu de préavis.
- Les dispositions de déchéance visant des titres de capitaux propres doivent être soigneusement rédigées et conformes à la LNE : Les employeurs devraient revoir leurs régimes d’UAR ainsi que leurs contrats de travail pour s’assurer qu’ils ne visent pas à mettre fin immédiatement à l’acquisition des UAR à la cessation d’emploi sans préserver les droits de l’employé pendant la période de préavis prévue par la loi.
- Les conventions d’intéressement en actions distinctes ne sont pas nécessairement à l’abri de la législation sur les normes d’emploi : Les employeurs ne devraient pas présumer qu’un régime d’intéressement en actions échappe à la LNE simplement parce qu’il figure dans une convention distincte. Lorsque les droits liés aux titres de capitaux propres sont intégrés à un contrat de travail et font partie de la rémunération d’un employé, les exigences de la LNE peuvent s’appliquer.
- Les clauses de sauvegarde doivent être précises : Un libellé vague de sauvegarde, tel que « sauf si la législation applicable l’exige explicitement », peut ne pas suffire à préserver des dispositions de déchéance autrement non conformes. Les employeurs devraient s’assurer que toute clause de sauvegarde préserve spécifiquement et clairement les droits minimaux prévus par la loi.
- Le seuil applicable aux dommages-intérêts punitifs demeure élevé : La Cour a néanmoins confirmé le refus du tribunal inférieur d’accorder des dommages-intérêts punitifs malgré un long délai dans le versement des indemnités minimales prévues par la loi.
Cette décision constitue un rappel important pour les employeurs de revoir non seulement leurs contrats de travail, mais aussi les régimes d’UAR et autres régimes de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres, afin de s’assurer que les dispositions liées à la cessation d’emploi sont exécutoires et préservent tous les droits minimaux prévus par la loi.
Si vous avez des questions au sujet de cette décision, ou si nous pouvons aider votre entreprise en la conseillant sur des questions semblables ou d’autres questions liées à l’emploi, veuillez communiquer avec l’un des auteurs, ou avec un autre membre du groupe Services en droit de l’emploi de Bennett Jones, pour obtenir de plus amples renseignements.
