Une fois qu'une fiducie de revenu a pris la décision pour se convertir en société, il y en a deux les options structurelles offertes en vertu des règles fiscales; prévoyant des conversions avec report d'impôt : l' la méthode d'échange et la distribution (ou rachat) méthode. La méthode d'échange, mis en œuvre par le plan d'arrangement, a devenir la technique la plus courante.
Les structures des fiducies de revenu font généralement intervenir l' l'exploitation d'une entreprise détenue dans un société de personnes ou société, avec la fiducie posséder les capitaux propres de l'entité d'exploitation soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire de l'un ou l'autre plus d'entités accritives. L'objectif de la conversion consiste à substituer des actions dans une société désignée pour les unités en circulation de la fiducie de revenu avec report d'impôt; typiquement, pour également réduire l'ancien revenu structure de fiducie pour simplifier les opérations à partir d'un point de vue commercial et fiscal.
Méthode d'échange
Selon la méthode d'échange, toutes les fiducies de revenu les porteurs de parts transfèrent leurs parts à un société en échange d'une seule catégorie d'actions de la société. Par conséquent, l' les porteurs de parts deviennent actionnaires de l' et la société devient l'unique détenteur d'unités de la fiducie de revenu. L' la fiducie de revenu est ensuite liquidé dans la société acquéreuse. Les éléments suivants sont les suivants : étapes de conversion de base :
- Une société émet une seule catégorie d'actions aux porteurs de parts en échange de leur encours unités avec report d'impôt sans qu'il soit nécessaire que les porteurs de parts le un choix (pertes accumulées sur les unités de fiducie ne peut pas être réalisé).
- La fiducie de revenu et les filiales peut être liquidé dans la société avec report d'impôt (à condition que l' la liquidation est terminée au plus tard le 31 décembre 2012).
- Lorsqu'il y a une dette subordonnée dans une filiale entité due à la fiducie de revenu, cette la dette intérieure peut demeurer en place et être traitées dans le cas d'un redressement postérieur à la conversion.
- Toute débenture (y compris les débentures convertibles) débentures) de la fiducie de revenu peut être : pris en charge par la société (sauf si ce n'est pas le cas permis par l'acte de fiducie gouvernant, auquel cas les débentures devront : être échangés contre des débentures de la société ou l'acte de fiducie gouvernant modifié).
- Toutes les options détenues par les fiduciaires et les employés de la fiducie de revenu peut être échangée contre les options de la société en vertu d'un nouveau plan d'incitation axé sur la croissance des actions.
En règle générale, un plan d'arrangement approuvé par le tribunal seront utilisés, en particulier pour effectuer l' échange des unités contre des actions.
Les principaux avantages de la méthode d'échange sont :
- Les attributs fiscaux de la fiducie de revenu et toutes les entités filiales circulent généralement jusqu'à la société. Toute propriété transféré à la liquidation de la fiducie de revenu ou les entités filiales devraient transférer à son le coût de l'impôt.
- Les porteurs de parts obtiennent un report d'impôt échangez sans avoir besoin de fi ling une taxe élection.
- Cette structure peut être utilisée pour obtenir un la prise en charge ou la fusion avec une fiducie de revenu; et a été utilisé dans un certain nombre de cas lorsqu'une fiducie de revenu a effectivement fusionné avec une société de perte.
- En théorie, la structure a la flexibilité de permettre aux porteurs de parts de se retirer de la « conversion » et faire une vente taxable à l' ou, avec la participation de la société, une vente partiellement taxable pour limiter le montant du gain, peut-être à l' le montant des pertes en capital réalisées ailleurs. Toutefois, les gains accumulés sur les parts de fiducie sont les suivants : rare et cette option n'a pas été offert dans une conversion depuis un refus de perte a été ajoutée aux règles sur la conversion fiscale.
- En théorie, la méthode d'échange peut permettre que d'autres contreparties soient émises, tels que les titres de créance en émettant différents la contrepartie d'un bien différent, cependant cette structure n'a pas encore été testée.
- La réduction des entités filiales peut être reporté jusqu'après la conversion dans l'ordre pour laisser le temps d'aborder d'autres structures structurelles des questions, comme la dette intérieure.
Un inconvénient de la méthode d'échange (ainsi que la méthode de distribution) est le exiger que, pour être admissible, un seul la catégorie d'actions peut être émise en échange, ce qui pourrait entraîner une dilution importante à les porteurs de parts existants s'il y a des détenteurs de les intérêts conservés. Cependant, échangeable les intérêts peuvent être regroupés en une seule classe avec les porteurs de parts pour éliminer les éléments retenus les intérêts.
Méthode de distribution
Selon la méthode de répartition, le revenu la fiducie se réorganise de sorte que son seul actif soit les actions d'une société canadienne (qui peut être un filiale corporative existante de la fiducie). La fiducie de revenu distribue ensuite ces aux porteurs de parts en contrepartie de l' rachat de leurs parts. Les éléments suivants sont les suivants : les étapes de conversion de base :
- La société acquiert tous les actifs de la fiducie de revenu avec paiement à l' la fiducie de revenu étant des actions de la société.
- S'il y a lieu, la société met en œuvre : une restructuration des actifs qu'elle a acquis, la liquidation générale de toute entité filiale et la consolidation de tous les actifs de la société.
- La fiducie de revenu est liquidé et ses actifs (n'étant que les actions de la société) sont distribués aux porteurs de parts à imposition différée la base de paiement du rachat prix.
- Lorsqu'il y a une dette subordonnée dans une filiale en raison de la fiducie de revenu, l' la dette subordonnée est échangée contre des actions de la société et ces les actions sont distribuées aux porteurs de parts dans les paiement du prix de rachat.
- Toute débenture (y compris les débentures convertibles) débentures) de la fiducie de revenu peut être : pris en charge par la société (sauf si ce n'est pas le cas permis par l'acte de fiducie gouvernant, dans ce cas, un plan d'arrangement utilisant la méthode d'échange ou une modification à l'acte de fiducie gouvernant sera requis). La prise en charge par la société de toute dette existante devrait généralement entraîner un traitement de renversement automatique; n'entraîne aucune remise de dette envers l' fiducie de revenu.
- Toutes les options détenues par les fiduciaires et les employés de la fiducie de revenu peut avoir besoin d'être annulé et remplacé par des options émises par la société dans le cadre d'un nouvel incitatif planifier.
Le principal avantage de la méthode de distribution est la simplicité. Il peut être effectué sans un le plan d'arrangement, bien que souvent un l'arrangement est utilisé. Quoi qu'il en soit, le porteur de parts l'approbation est requise. Un inconvénient matériel est que les attributs fiscaux de la fiducie de revenu et les fiducies filiales ne passent pas par la société ou aux anciens porteurs de parts, avec pour résultat que l'avantage de ces impôts les attributs peuvent être perdus.
La méthode de distribution est le plus souvent utilisée lorsque des considérations commerciales empêchent l' l'utilisation d'une opération d'échange, par exemple: une disposition de « changement de contrôle » dans les débentures peut être déclenchée, mais une réorganisation interne menant à la distribution aux porteurs de parts peut être permis.
Les résultats d'un examen interne de diligence raisonnable, ainsi que des conseils juridiques d'experts concernant : considérations fiscales, réorganisation interne structures, clauses contractuelles, porteur de titres les droits et les arrangements d'indemnisation, sont essentiel pour déterminer la meilleure conversion la structure.
Notre prochaine mise à jour des fiducies de revenu, Implementing a Conversion.
