Règles en matière de prix de transfert au Canada

Le 26 mars 2026, les nouvelles règles canadiennes en matière de prix de transfert ont reçu la sanction royale et auront des conséquences importantes sur les entreprises multinationales (EMN) du secteur des sciences de la vie. Les règles mettent désormais l’accent sur des « caractéristiques économiquement pertinentes » énumérées qui auront une incidence sur la manière dont l’Agence du revenu du Canada (ARC) examine les opérations transfrontalières. Pour les entreprises du secteur des sciences de la vie exerçant des activités à l’échelle internationale, il est essentiel de mettre en place une approche proactive en matière de conformité et d’évaluation des questions liées au prix de transfert afin de s’assurer que l’ARC ne conteste pas à tort le prix de transfert retenu pour les opérations internes du groupe de l’EMN.

Ce qu’il faut retenir

Les entreprises du secteur des sciences de la vie qui exercent des activités à l’échelle internationale doivent tenir compte de ce qui suit :

• Les règles peuvent avoir une incidence sur la manière dont une entreprise multinationale exerce ses activités et éventuellement sur sa capacité à exercer ses activités dans certains territoires. Les EMN doivent accorder toute l’attention nécessaire aux relations entre deux (ou plusieurs) de leurs entités afin d’éviter que les revenus de l’entreprise soient imposés dans plus d’un territoire de compétence fiscale.
• Le prix de transfert applicable aux redevances, aux services partagés ou à d’autres opérations internes entre les membres du groupe d’une EMN peut donner lieu à des litiges fiscaux susceptibles d’avoir des répercussions fiscales négatives accrues sur les activités de cette entreprise. Toute décision prise par l’autorité fiscale d’un pays concernant une année d’imposition d’un membre d’une EMN aura des répercussions sur la contrepartie relative à la prestation de services entre les membres du groupe qui est imposable dans un autre pays. Les décisions prises par les autorités fiscales concernant une année d’imposition donnée ont souvent des conséquences fiscales négatives sur les années suivantes, compte tenu du caractère récurrent des opérations internes du groupe.
• Afin de garantir que les opérations internes du groupe soient dûment prises en compte, les EMN devraient établir et tenir à jour une documentation solide et actualisée, participer activement au processus de vérification de l’ARC (c’est-à-dire en menant des entretiens fonctionnels et en conservant des registres détaillés de toutes les interactions avec l’ARC), et faire appel à des conseillers professionnels appropriés dès le début du processus d’établissement du prix de transfert afin d’analyser et de consigner correctement les services internes entre les membres du groupe de l’entreprise. Les EMN devraient également faire appel à des professionnels du litige fiscal dès le début du processus de vérification ou du litige fiscal portant sur le prix de transfert aux fins de la mise en évidence des relations internes entre les membres du groupe, de la connaissance des subtilités des vérifications relatives au prix de transfert et de l’atténuation du risque d’imposition de nouvelles cotisations et de pénalités prévues dans le nouveau cadre des règles en la matière.

Les nouvelles règles et les facteurs à prendre en compte lors de la vérification

Ces règles s’appliquent aux années d’imposition et aux exercices financiers qui débutent après le 4 novembre 2025.

Ces règles constituent une modernisation complète du régime des prix de transfert prévu à l’article 247 de la partie XVI.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), L.R.C. 1985, ch. 1 (5^e suppl.) et une modification du cadre juridique dans lequel les opérations transfrontalières des EMN (tous secteurs confondus) seront évaluées et examinées par l’ARC.

Au cœur des facteurs à prendre en compte en matière de prix de transfert se trouve une approche des opérations internes au groupe qui part du principe que chaque entreprise au sein du groupe multinational doit être traitée comme une entité distincte et que « [p]our appliquer l’approche de l’entité distincte aux transactions internes au groupe, il faut imposer les différents membres du groupe en partant de l’idée qu’ils opèrent en pleine concurrence dans leurs transactions internes au groupe » (Principes de l’OCDE).

Cet exercice peut sembler simple en théorie, mais il a toujours été et reste encore aujourd’hui l’un des principaux sujets de litiges fiscaux auxquels sont confrontées les EMN.

Les principales dispositions tarifaires prévues dans les règles permettent à l’ARC d’ajuster le montant ou la nature des sommes en jeu dans une opération ou une série d’opérations lorsque celles-ci comportent des « conditions réelles » — définies comme les « conditions qui s’appliquent effectivement entre chacun des participants à l’opération ou à la série » — qui diffèrent des « conditions de pleine concurrence » — définies comme les « conditions qui se seraient appliquées, dans des circonstances comparables, si les participants n’avaient eu entre eux aucun lien de dépendance, y compris notamment la possibilité qu’aucune opération ou série n’aurait été conclue, ou qu’une opération ou série différente aurait été conclue, si dans des circonstances comparables les participants n’avaient eu entre eux aucun lien de dépendance ».

Même si toute opération ou série d’opérations concernant un contribuable résidant au Canada et une personne non résidente avec laquelle ce contribuable n’est pas en situation de pleine concurrence est soumise à ces règles, toutes les vérifications de l’ARC relatives au prix de transfert ne débouchent pas nécessairement sur une nouvelle cotisation fondée sur la disposition relative aux ajustements du prix de transfert. L’ARC peut recourir à la disposition relative à l’ajustement uniquement si les exigences juridiques prévues par les règles sont remplies.

Lorsqu’un contribuable fait l’objet d’une vérification relative au prix de transfert, la vérification de l’ARC portera principalement sur la question de savoir si les conditions réelles de l’opération ou de la série d’opérations diffèrent des conditions de pleine concurrence, en se référant aux « caractéristiques économiquement pertinentes » suivantes de l’opération ou de la série d’opérations :

1. les modalités contractuelles de l’opération ou de la série (à condition que ces conditions correspondent à la conduite réelle);
2. le comportement réel des participants à l’opération ou à la série d’opérations, y compris les actifs détenus, les risques assumés, les fonctions exercées, les circonstances entourant l’opération ou la série et les pratiques du secteur d’activité concerné;
3. les caractéristiques de tout bien transféré ou de tout service rendu;
4. les circonstances économiques des participants et du marché dans lequel les participants exercent leurs activités;
5. les stratégies commerciales poursuivies par les participants.

Avant l’entrée en vigueur des règles, les contribuables se fiaient au cadre d’analyse des prix de transfert énoncé dans les Principes de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales. Les règles définissent désormais les « caractéristiques économiquement pertinentes » susmentionnées comme un terme et un cadre de référence pour les analyses de comparabilité en matière de prix de transfert, lesquelles doivent être menées « de manière à assurer au mieux la cohérence » avec les Principes de l’OCDE. Il s’agit d’un exercice complexe, dans le cadre duquel le service de vérification de l’ARC fait souvent appel à des économistes de la Pratique économique de la Division de l’impôt international de l’ARC pour établir un rapport d’analyse des prix de transfert concernant l’opération ou la série d’opérations. Le rapport économique qui en résultera servira ensuite de base à une nouvelle cotisation demandée par le ministre ou l’ARC en vertu des dispositions relatives aux ajustements des prix de transfert et exposera les arguments de l’ARC, qu’il sera possible de contester.

Les nouvelles dispositions en matière d’ajustement exigent une analyse des « caractéristiques économiquement pertinentes ». L’ARC dispose de larges pouvoirs en matière de collecte de renseignements dans le cadre de ses vérifications, et le Parlement examine actuellement les moyens d’étendre encore ces pouvoirs. Compte tenu des nouvelles dispositions en matière d’ajustement, les demandes de renseignements de la part de l’ARC et les entretiens fonctionnels menés par celle-ci devraient prendre davantage d’importance, et d’autres nouveaux outils de vérification seront également utilisés par l’ARC dans le cadre des vérifications relatives au prix de transfert. La discussion qui suit présente quelques éléments à prendre en compte.

Facteurs pratiques à prendre en compte pour les contribuables

Tenue de livres et registres

Les contribuables devraient conserver une documentation appropriée à jour, complète et conforme aux exigences prévues dans les règles. Lorsqu’un contribuable fait l’objet d’une vérification relative au prix de transfert, la lettre initiale de l’ARC précise généralement l’exercice concerné, puis demande au contribuable de fournir sa « documentation ponctuelle » pour l’exercice en question. Si le contribuable ne fournit pas la documentation ponctuelle dans les 30 jours suivant la demande de l’ARC ou s’il ne satisfait pas aux exigences relatives à cette documentation, il sera considéré comme « ne pas avoir fait d’efforts sérieux pour déterminer et utiliser les montants fondés sur des conditions de pleine concurrence relativement à une opération ou à une série d’opérations ». Cela expose donc le contribuable à une éventuelle pénalité relative au prix de transfert en vertu des règles. Afin de limiter les risques, les contribuables doivent envisager de faire appel à des économistes ou à des conseillers spécialisés en prix de transfert dès le début du processus, afin de s’assurer que la documentation ponctuelle est exhaustive, qu’elle répond aux exigences de la loi et qu’elle peut être fournie à l’ARC dans le délai de 30 jours prévu en cas de demande.

Participation aux entrevues fonctionnelles

Comme indiqué plus haut, les larges pouvoirs dont dispose l’ARC en matière de collecte de renseignements dans le cadre des vérifications comprennent notamment celui d’exiger des contribuables qu’ils se soumettent à des entrevues orales, ainsi que d’autres méthodes de collecte de renseignements. À l’heure actuelle, les entrevues ne sont pas rares dans le cadre des vérifications relatives au prix de transfert et sont généralement appelées « entrevues fonctionnelles ». En vertu des nouvelles règles, les contribuables doivent s’attendre à ce que l’ARC mène plus fréquemment des entrevues fonctionnelles afin de pouvoir se forger une opinion sur les « caractéristiques économiquement pertinentes » de l’opération ou de la série d’opérations en question. Les contribuables sont encouragés à se préparer et à participer aux entrevues fonctionnelles, qui constituent une occasion (i) pour les représentants de l’ARC chargés de la vérification de rencontrer et de s’entretenir avec les personnes clés de l’organisation du contribuable, et (ii) d’aider l’ARC à mieux comprendre les activités et les interactions du contribuable. À cet égard, il est important de sensibiliser le personnel au sein d’une organisation au rôle que jouent les entrevues fonctionnelles dans les vérifications relatives au prix de transfert. Cela permet aux organisations d’identifier les personnes les mieux placées pour prendre part à l’entrevue et s’exprimer sur les faits principaux.

Création d’un dossier écrit de vérification

Les contribuables sont également invités à conserver une trace écrite détaillée de leurs échanges avec l’ARC dans le cadre d’une vérification. Étant donné qu’une vérification de l’ARC relative au prix de transfert implique une collecte de renseignements par l’entremise d’un examen de la documentation ponctuelle du contribuable, d’entrevues fonctionnelles et de demandes écrites, les contribuables doivent adopter des systèmes permettant de consigner les informations communiquées à l’ARC, ainsi que la date et la forme sous laquelle elles ont été transmises. De plus, lors de réunions ou d’entrevues avec l’ARC, les contribuables doivent prendre des notes minutieuses et, le cas échéant, envisager de les communiquer à l’ARC afin de s’assurer d’une compréhension commune des faits principaux. Les parties peuvent également choisir de transcrire la réunion. Un compte rendu écrit de la vérification servira de référence au contribuable s’il doit faire face à un nouvel examen de l’affaire devant l’agent des appels de l’ARC ou s’il doit élaborer une stratégie pour contester les suppositions erronées sur lesquelles l’ARC se fonde pour imposer une nouvelle cotisation, par exemple dans le cadre d’un litige devant la Cour canadienne de l’impôt.

Si vous avez d’autres questions concernant cette mise à jour ou, plus généralement, les questions relatives aux sciences de la vie, n’hésitez pas à contacter les auteurs ou un membre du groupe Sciences de la vie.