Restrictions des clauses dans les lieux de travail fédéraux

Statut des mises à jour proposées

Le projet de loi C‑31, Loi d’exécution du budget de 2025, no 2, vise à modifier le Code canadien du travail afin d’interdire la plupart des clauses de non-concurrence et certaines autres restrictions liées à l’emploi dans les milieux de travail sous réglementation fédérale.

Le projet de loi C‑31 a été adopté en deuxième lecture à la Chambre des communes le 3 juin 2026 et a été renvoyé au Comité permanent des finances. Bien qu’il progresse maintenant rapidement dans le processus législatif, le projet de loi doit encore être adopté en troisième lecture à la Chambre des communes, suivi de trois lectures au Sénat, avant de recevoir la sanction royale.

Il est important de noter que les modifications proposées au Code canadien du travail n’entrent pas en vigueur lors de la sanction royale. Elles entreront plutôt en vigueur à une date ultérieure fixée par décret du gouverneur en conseil (c’est-à-dire par proclamation).

Les dispositions d’entrée en vigueur proposées dans le projet de loi créent une période de transition d’un an.  En pratique, une fois le projet de loi proclamé, les employeurs seront immédiatement interdits de conclure de nouvelles clauses de non-concurrence ou d’autres restrictions liées à l’emploi prescrites, mais les clauses existantes resteront temporairement en vigueur et ne seront rendues nulles qu’après la période de transition d’un an.

La législation proposée reflète de près des interdictions statutaires similaires concernant les accords de non-concurrence en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario.

Résumé des principales dispositions

Les modifications introduisent une nouvelle section au Code canadien du travail intitulée « Clauses de non-concurrence et autres restrictions liées à l’emploi ».

Portée de la section XI.1

Les modifications proposées interdiront aux employeurs de convenir, d’imposer ou d’inciter un employé à accepter une clause de non-concurrence ou une autre restriction liée à l’emploi.

Une « clause de non-concurrence » est définie comme toute condition d’emploi ou clause dans un accord qui interdit à un employé de s’engager dans un travail ou des activités concurrentiels après la fin de la relation d’emploi.

« Autres restrictions liées à l’emploi » est défini comme une condition d’emploi ou une clause dans un accord d’emploi qui n’est pas une clause de non-concurrence mais qui fait partie d’une catégorie définie par règlement. Bien que non encore définie par règlement, ce terme générique indique que l’interdiction ne se limitera pas aux clauses traditionnelles de non-concurrence, mais s’étendra probablement à d’autres formes de restrictions post-emploi, qui peuvent inclure des clauses de non-sollicitation, de non-interférence, de non-acceptation ou de non-embauche.

Impact des interdictions

Les clauses de non-concurrence ou autres restrictions liées à l’emploi interdites par ces mises à jour seront rendues nulles (ou nulles au Québec). Notamment, les clauses de non-concurrence existantes et autres restrictions liées à l’emploi ne seront pas maintenues au-delà de la période de transition d’un an.

Le cadre est renforcé par deux mécanismes clés.

• Premièrement, la charge de la preuve incombe à l’employeur : Dans toute procédure, l’employeur doit établir qu’une clause n’est pas une clause de non-concurrence ou une restriction liée à l’emploi interdite, ou qu’elle n’est pas nulle.
• Deuxièmement, la législation inclut des protections contre les représailles : Les employeurs sont interdits de licencier, discipliner, rétrograder ou désavantager autrement un employé parce que celui-ci a refusé d’accepter ou de se conformer à une clause interdite, ou de prendre ce refus en compte dans les décisions de promotion ou de formation (sous réserve d’exceptions limitées).

Exemptions

La législation contient quatre exemptions ciblées, qui préservent la possibilité d’utiliser des clauses de non-concurrence dans des circonstances limitées et clairement définies.

Transactions de vente d’entreprise

Un employeur peut imposer une clause de non-concurrence dans le cadre d’un bail ou d’une transaction de vente d’entreprise, si le convenant a vendu, loué ou transféré son intérêt et devient employé immédiatement après cette transaction.

Dans sa version actuelle, cette exemption limitée ne permettrait pas une clause de non-concurrence ou une autre restriction liée à l’emploi sur les employés du vendeur, sauf s’ils ont un intérêt en actions dans le travail, l’entreprise ou l’activité louée ou transférée.

Chefs de la direction

Une clause de non-concurrence est permise pour une personne occupant le poste de chef de la direction ou exerçant les fonctions de ce rôle. Il s’agit d’une exemption étroite et spécifique au rôle qui reflète la compréhension que les chefs de la direction sont dans une position unique pour influencer la direction stratégique et la position concurrentielle d’une organisation.

Cadres supérieurs relevant directement du chef de la direction

Un groupe limité de cadres supérieurs est également exempté s’ils remplissent les exigences suivantes :

• l’employé doit relever directement du chef de la direction ;
• l’employé doit être le seul individu occupant le poste ou exerçant les fonctions de président, chef de l’exploitation, chef des finances, chef des ressources humaines, chef de l’information, chef de la technologie ou chef des affaires juridiques ; et
• l’employé doit se qualifier comme « gestionnaire » au sens de l’article 167(3) du Code canadien du travail. Cela empêche l’exemption de s’appliquer aux employés qui détiennent un titre mais n’exercent pas réellement d’autorité de gestion.

Exemption des cadres basée sur la réglementation

Les modifications proposées incluent une classe élargie de postes exemptés, à  spécifier dans les règlements. Pour être inclus dans ces exemptions réglementaires, le gouverneur en conseil doit être convaincu que l’impact négatif sur les employeurs de ne pas permettre les clauses de non-concurrence pour ces rôles l’emporte sur l’impact sur les employés. Cela crée un mécanisme contrôlé pour élargir l’exemption à l’avenir, mais uniquement lorsque justifié sur une base politique.

Comparer et contraster : Code canadien du travail vs Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario

Les modifications proposées au Code canadien du travail suivent l’approche politique adoptée en Ontario. Depuis le 25 octobre 2021, la législation sur les normes d’emploi de l’Ontario a restreint les employeurs de conclure des accords de non-concurrence avec les employés. Cependant, il existe des distinctions importantes entre ces lois, comme résumé ci-dessous.

• Similitudes entre la loi fédérale et les normes d’emploi de l’Ontario
  • Les deux lois permettent les clauses de non-concurrence dans le cadre d’une vente d’entreprise où le vendeur devient employé de l’acheteur.
• Différences entre la loi fédérale et les normes d’emploi de l’Ontario

Code canadien du travail (projet de loi C-31)	Ontario Loi de 2000 sur les normes d’emploi
L’interdiction inclut les clauses de non-concurrence et autres restrictions liées à l’emploi	L’interdiction est limitée aux accords de non-concurrence
L’interdiction est limitée aux activités post-emploi	L’interdiction inclut les accords de non-concurrence avant, pendant et après l’emploi
Aucun maintien – les clauses de non-concurrence existantes seront rendues nulles après une période de transition d’un an	Maintient les accords de non-concurrence conclus avant le 25 octobre 2021
Exemption limitée aux postes de cadres supérieurs énumérés ; un individu par poste ; et exigence que le cadre satisfasse à la définition statutaire du statut de gestion	Exemption potentiellement plus large pour les « cadres » et non limitée à un individu par poste

Points à retenir pour les employeurs

Nous continuerons de surveiller les progrès du projet de loi C‑31, y compris l’examen en comité, les amendements potentiels et le calendrier d’entrée en vigueur, et fournirons d’autres mises à jour à mesure que les développements surviendront, en particulier en ce qui concerne ce qui est inclus dans la législation par « autres restrictions liées ».

En attendant, les employeurs peuvent prendre des mesures pour se préparer à la mise en œuvre de ces modifications au Code canadien du travail, notamment en s’assurant que les cadres supérieurs ayant ces engagements relèvent directement du chef de la direction, en examinant d’autres options pour protéger les activités de l’organisation (accords de confidentialité) et en examinant l’accès des employés aux informations exclusives pouvant être utilisées dans la concurrence (c.-à-d. listes de clients, détails de tarification, processus opérationnels).

Si vous avez des questions sur l’un des sujets abordés dans cet article, ou si nous pouvons vous aider à conseiller votre entreprise sur des questions similaires ou d’autres questions liées à l’emploi ou au travail, veuillez contacter l’un des auteurs, ou un autre membre du groupe Services d’emploi de Bennett Jones, pour plus d’informations.