La récente décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Wigdor v. Facebook Canada Ltd., 2025 ONSC 4861 apporte des éclaircissements utiles aux employeurs sur deux questions importantes : le caractère exécutoire des clauses de déchéance des unités d’action assujetties à des restrictions (UAR) et le seuil légal pour l’octroi de dommages-intérêts punitifs dans les litiges en matière d’emploi.
Contexte
Daniel Wigdor a été embauché par Facebook en septembre 2020, après avoir travaillé comme consultant pour cette société pendant plusieurs années. Au fil des ans, M. Wigdor a reçu un certain nombre d’UAR qui étaient régies par des conventions d’attribution distinctes en vertu desquelles toutes les UAR non acquises seraient perdues en cas de cessation d’emploi. Au moment de son congédiement, les UAR de M. Wigdor étaient évaluées à plusieurs millions de dollars.
En décembre 2023, M. Wigdor a été congédié sans motif et s’est vu offrir une indemnité de départ supérieure au minimum auquel il avait droit en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (LNE), mais à la condition expresse qu’il signe une quittance comportant une renonciation à ses droits de contester la perte de ses UAR non acquises au moment de la cessation d’emploi. Il a refusé de signer la quittance et a introduit une requête visant à obtenir une ordonnance déclarant que la disposition de son contrat de travail sur la cessation d’emploi n’était pas exécutoire et qu’il avait droit aux UAR non acquises. M. Wigdor a également réclamé des dommages-intérêts punitifs du fait que Facebook avait attendu environ 10 mois (et le dépôt de la requête) pour lui verser les sommes minimales auxquelles il avait droit en vertu de la loi.
Les UAR ne sont pas un salaire
En confirmant les clauses de déchéance incluses dans les conventions d’attribution, la Cour a confirmé que les UAR ne sont pas un « salaire » ni des « avantages » au sens de la LNE. Par conséquent, elle a reconnu le caractère valide et exécutoire de ces clauses de déchéance qui ne permettent pas de poursuivre l’acquisition d’actions après la cessation d’emploi (y compris pendant toute période de préavis prévue par la loi).
Cette conclusion est fondée sur une distinction importante entre deux dispositions de la LNE :
- l’article 60, qui interdit à l’employeur de modifier les conditions d’emploi pendant la période de préavis;
- l’article 61, qui oblige l’employeur à verser une somme forfaitaire équivalente au montant que le salarié aurait reçu en vertu de l’article 60 (c’est-à-dire calculée à partir du salaire normal) et à continuer à cotiser au régime d’avantages sociaux pendant le délai de préavis prévu par la loi.
Étant donné que M. Wigdor a été congédié avec effet immédiat et qu’en vertu de la LNE, les UAR ne sont pas un « salaire » ni des « avantages », les clauses de déchéance des conventions d’attribution étaient conformes à l’article 61 de la LNE.
Par ailleurs, la Cour a aussi fait remarquer que le droit aux UAR était régi par des conventions distinctes et ne pouvait donc être assimilé aux droits conférés par un contrat de travail. Par conséquent, lors de sa cessation d’emploi, les droits aux UAR accordés par convention à M. Wigdor sont indépendants de toute mesure de redressement à laquelle il pourrait avoir droit en vertu de son contrat de travail, de la LNE ou de la common law.
Le retard de paiement des sommes minimales prévues par la loi ne justifie pas l’octroi de dommages-intérêts punitifs
La Cour a également refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs à l’encontre de Facebook, bien que celle-ci ait mis fin aux prestations de M. Wigdor avant la fin de la période de préavis prévue par la loi et qu’elle ait retardé pendant 10 mois, soit jusqu’au dépôt de la requête, le versement de ses indemnités de cessation d’emploi et de départ prévues par la LNE (environ 100 000 $ CA).
Même si la Cour a jugé « inadéquate » et « vague » l’explication donnée par Facebook pour justifier le retard en invoquant une « erreur administrative », elle a finalement conclu que la conduite de la société ne correspondait pas au critère élevé des dommages-intérêts punitifs, qui exige une conduite « sévère » ou « malveillante » de la part de l’employeur.
Points à retenir
- La déchéance des UAR peut être justifiée en cas de congédiement : Lorsqu’elles sont bien rédigées, les conventions d’attribution peuvent valablement éteindre les droits non acquis sur des UAR à la cessation d’emploi. En raison des disparités dans la législation sur les normes minimales d’emploi, tout comme pour les contrats de travail, il est recommandé aux employeurs de faire réviser périodiquement les conventions d’attribution d’actions ou d’incitatifs, afin de s’assurer que le libellé des clauses de congédiement et de déchéance est clair, sans équivoque et qu’il reflète les pratiques exemplaires en vigueur dans la ou les provinces où l’employeur exerce ses activités.
- Le critère d’octroi de dommages-intérêts punitifs est très strict : La Cour a refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs malgré les violations de la LNE commises par Facebook (et bien qu’elle n’ait fourni aucune explication convaincante pour ce comportement), confirmant que les dommages-intérêts punitifs sont réservés aux violations particulièrement flagrantes de la part des employeurs. Néanmoins, les employeurs sont encouragés à toujours accorder à leurs employés tous les droits prévus par la loi et le contrat de travail, afin d’atténuer le risque de litige lié à l’application du contrat de travail et celui de se voir infliger des dommages-intérêts plus importants.
Si vous avez des questions concernant cette décision, ou si nous pouvons vous aider à conseiller votre entreprise sur des sujets similaires ou autres concernant l’emploi, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ou un autre membre du groupe Droit du travail et de l’emploi de Bennett Jones pour obtenir de plus amples renseignements.
