Les émetteurs privés étrangers canadiens demeurent dispensés des exigences de déclaration d’initié américaines

Les « émetteurs privés étrangers » en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières sont depuis longtemps dispensés des exigences de déclaration d’initié de l’article 16 (a) de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Cette situation semblait vouloir changer pour certains émetteurs privés étrangers à la suite de l’adoption de la Loi sur la gestion des comptes des initiés étrangers (HFIAA) le 18 décembre 2025. Sous réserve des dispenses applicables, la HFIAA exige que les administrateurs et les dirigeants d’émetteurs privés étrangers dont une catégorie de titres de participation est inscrite en vertu de l’article 12 de l’Exchange Act déclarent leurs opérations sur les titres de l’émetteur conformément à l’article 16 (a) de l’Exchange Act.

À la suite de l’adoption de la HFIAA, les observateurs attendaient de voir si la Securities and Exchange Commission des États-Unis accorderait une dispense aux initiés d’émetteurs privés étrangers qui sont assujettis à un régime de déclaration national semblable à celui prévu au paragraphe 16 (a) de la Exchange Act.   Le 5 mars 2026, la SEC a accordé une telle dispense (la dispense du 5 mars) aux initiés d’émetteurs canadiens qui sont tenus de déposer des documents dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) du Canada en vertu du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié.  La dispense s’applique également aux émetteurs assujettis aux régimes de déclaration d’initié de certains autres territoires, notamment le Chili, l’Espace économique européen, la République de Corée, la Suisse et le Royaume-Uni.

La dispense du 5 mars a pour but de préserver le statu quo antérieur à la LFAI pour les initiés d’émetteurs privés étrangers canadiens qui font des déclarations dans SEDI. 

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