La décision de la Cour du Banc du Roi de l’Alberta The Micro Collective Inc c. Hutterian Brethren Church of Tschetter (The Micro Collective), traite de l’interaction entre la « nouvelle » Prompt Payment and Construction Lien Act (PPCLA) et l’ancienne Builders’Lien Act (BLA). Dans l’arrêt The Micro Collective, la Cour a statué que, lorsque les dispositions transitoires exigent l’application de l’ancienne LBL, le délai plus court prévu par la loi pour l’enregistrement du privilège est décisif. Tant en vertu de la BLA qu’en vertu de la PPCLA, une fois la période prévue par la loi expirée, le privilège « cesse d’exister », et les pouvoirs de correction de la Cour en vertu de la Land Titles Act (LTA) ne peuvent être utilisés pour proroger les délais.
Cette décision souligne l’importance de la précision et du moment de l’enregistrement des privilèges, en particulier pour les projets de construction pris dans la période de transition de la PPCLA.
Contexte
Ce litige est né d’un projet de construction d’une serre de cannabis sur des terres appartenant à l’Église des Frères huttérites de Tschetter, qui avait engagé The Micro Collective Inc. pour fournir des travaux de conception, de la main-d’œuvre et de l’assistance sur place.
Étant donné que le contrat a été conclu avant l’entrée en vigueur de la LPPC le 29 août 2022, les dispositions transitoires de la LPPC s’appliquaient et le contrat était régi par la LPPC. Par conséquent, les réclamations de privilège des demanderesses étaient assujetties au délai d’enregistrement de privilège de 45 jours en vertu de la LBL plutôt qu’au délai actuel de 60 jours en vertu de la LPPCAC.
De plus, au moment où les privilèges ont été soumis au Bureau des titres fonciers, le système de file d’attente d’enregistrement prévu par la LTA était en vigueur. Cela est important parce que le paragraphe 14.1 (7) de la LTA prévoit que, lorsqu’un texte législatif exige l’enregistrement dans un délai précis, l’exigence est satisfaite lorsque l’instrument est inscrit dans la file d’attente et non lorsqu’il est remis au Bureau des titres fonciers. Malheureusement pour The Micro Collective Inc., le privilège n’a été inscrit dans la file d’attente que le 47ᵉ jour après la dernière prestation de services.
La décision du juge des requêtes
Les créanciers privilégiés ont demandé : (a) une prolongation d’un jour de la date limite d’enregistrement; ou (b) une ordonnance selon laquelle les privilèges sont réputés avoir été inscrits dans la file d’attente le lundi au lieu du mardi. En réponse, les défendeurs ont demandé une ordonnance de libération des privilèges entièrement en vertu de l’article 42 de la LPPC (anciennement l’article 31 de la LBF), qui prévoit que si un privilège n’est pas enregistré dans le délai prescrit, [traduction] « le privilège cesse d’exister ».
Aucun pouvoir d’enregistrer un privilège expiré
La Cour s’est dite d’accord avec les propriétaires fonciers et a libéré les privilèges au motif que, en vertu de l’article 190 de la LTA, le pouvoir de la Cour de corriger les certificats de titre ne peut l’emporter sur la PPCLA ou la BLA, qui énonce explicitement qu’une fois le délai prévu par la loi manqué, un privilège cesse d’exister.
Même si un pouvoir discrétionnaire existait, il ne serait pas utilisé
La Cour a en outre statué que, même si elle avait le pouvoir discrétionnaire d’antidater l’enregistrement des privilèges, elle refuserait de l’exercer parce que le fait de permettre à la Cour de rajuster les dates d’inscription dans les files d’attente minerait le système des titres fonciers, qui dépend de la certitude de la priorité établie par l’horodatage réel des files d’attente, et non par les dates de livraison.
Principaux enseignements
Cette décision illustre comment le régime transitoire de la PPCLA continue de façonner les litiges de privilège. L’honorable juge des requêtes J.T. Prowse a confirmé que lorsque les dispositions transitoires exigent l’application de l’ancienne LPRPDÉ, le délai d’enregistrement de 45 jours s’applique, que le travail ait été effectué ou non après l’entrée en vigueur de la LPRPDÉ. Par conséquent, les créanciers privilégiés doivent soigneusement déterminer quelle loi s’applique. Le fait de mal calculer le délai applicable, en supposant que le délai de 60 jours de la LPPCPC s’applique alors que c’est le délai de 45 jours de la LPB qui s’applique, peut entraîner l’extinction automatique du privilège.
De plus, comme la Cour l’a souligné dans A.G. Clark Holdings Ltd c 1352986 Alberta Ltd, il y a eu une période de transition de deux ans après l’entrée en vigueur de la LPPCAC, au cours de laquelle les contrats préexistants devaient être conformes à la nouvelle loi. Il peut en résulter des délais de constitution de privilèges différents pour différents contrats d’un même projet, selon la date de signature de chaque contrat. Ces dispositions peuvent créer de l’incertitude, car l’ancien et le nouveau régime peuvent s’appliquer à des contrats différents dans un même projet.
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