Écrit par Andrew Disipio, Steven Bodi, Jeff Taylor et Jennifer Huang
La Bourse de croissance TSX (TSXV) a annoncé des mises à jour de sa politique sur les restrictions d’entiercement et de revente. Les mises à jour qui entrent immédiatement en vigueur ont modifié et renommé la Politique 5.4 – Structure du capital, entiercement et restrictions à la revente (Nouvelle Politique 5.4), qui s’applique aux nouvelles inscriptions à la TSXV (Nouvelles inscriptions), qui comprennent les premiers appels publics à l’épargne (PAPE), les prises de contrôle inversées (RTO), les changements d’entreprise (COB) et les opérations admissibles (QT).
Les mises à jour importantes incluent :
- Élargissement des façons de démontrer une structure de capital acceptable : La nouvelle politique 5.4 offre plus de façons à un émetteur de démontrer une structure de capital acceptable lorsqu’il demande l’approbation d’une nouvelle inscription.
- Élimination du calendrier de libération de l’entiercement différé pour les titres excédentaires détenus par les mandants : En vertu de la nouvelle politique 5.4, les titres des donneurs d’ordre seront entiercés et libérés conformément aux calendriers de libération énoncés dans le Règlement 46-201 – Escrow for Initial Public OfferingsSimplification des restrictions de revente d’actions d’amorçage (SSRR) : La nouvelle politique 5.4 simplifie les restrictions de revente pour les actions d’amorçage détenues par des non-donneurs d’ordre. Les titres assujettis à la SSRR auront une période de détention d’un an, et 20% seront libérés tous les trois mois à compter de la date à laquelle la TSXV publiera son bulletin confirmant l’acceptation finale de l’opération de nouvelle inscription (date du bulletin).
TSXV Nouvelle politique 5.4
Élargir les façons de démontrer une structure de capital acceptable
La nouvelle politique 5.4 illustre différentes façons pour un émetteur de démontrer à la TSXV qu’il présente à la TSXV une structure de capital acceptable lorsqu’il demande l’approbation d’une nouvelle inscription :
- Contemporaneous equity financing : Impliquant l’émission d’au moins 10% des actions émises et en circulation ou un produit brut de 5 M$ CA.
- Appraisal or valuation : Rapport préparé par un évaluateur prescrit qui appuie au moins 50% de la contrepartie.
- Dépenses : Pour un actif, engagé au cours des cinq dernières années et supportant au moins 50% de la contrepartie.
- Actifs corporels nets de la société cible : Égal à au moins 50% de la contrepartie.
- Flux de trésorerie d’exploitation de la société cible : 10x les flux de trésorerie annuels moyens provenant de l’exploitation avant rajustements du fonds de roulement, équivalant à au moins 50% de la contrepartie.
- Titres émis par la société cible : Au moins 50% des titres de participation en circulation de la société cible émis (1) à des prix ou supérieurs qui constitueraient le cours actualisé des actions de l’émetteur ou (2) à des prix qui sont au moins 50% du cours actuel des actions de l’émetteur et émis au moins douze mois avant un communiqué de presse annonçant l’opération de nouvelle inscription.
- Current listing : L’émetteur est inscrit et négocié à une bourse reconnue depuis au moins un an (et n’a effectué aucune prise de contrôle inversée, opération admissible, changement d’entreprise ou opération similaire au cours de cette période).
- Initial Public Offering : La nouvelle inscription implique un PAPE qui comprend un financement.
Chacune des méthodes ci-dessus comprend des critères, des ajustements ou des exclusions supplémentaires spécifiques tels qu’énoncés dans la nouvelle politique 5.4.
Si un émetteur n’est pas en mesure de démontrer une structure de capital acceptable de l’une des façons énoncées dans la nouvelle politique 5.4, il peut également demander la tenue d’une conférence préalable au dépôt pour discuter des solutions de rechange avec la TSXV.
Élimination du calendrier de libération différée de l’entiercement pour les titres excédentaires détenus par les mandants
Une mise à jour importante de la nouvelle politique 5.4 est l’élimination du calendrier de libération d’entiercement bifurqué pour les titres détenus par les donneurs d’ordre de l’émetteur en fonction de la contrepartie sous-jacente reçue pour les titres.
Auparavant, la TSXV imposait un calendrier de libération différée pour les titres excédentaires, généralement des titres émis dont la valeur réputée ne correspond pas raisonnablement à la valeur de l’actif, des biens, de l’entreprise, de la dette ou du service pour lesquels ils ont été émis, dans le cadre de nouvelles inscriptions qui ne sont pas des PAPE. En revanche, les titres de valeur, c’est-à-dire généralement les titres émis dans le cadre d’une opération dont la valeur réputée correspond raisonnablement à la valeur de l’actif, du bien, de l’entreprise, de la dette ou du service pour lequel ils ont été émis, ont suivi le calendrier de diffusion de l’AP 46-201. Les nouvelles inscriptions qui ont fait l’objet d’un PAPE ont également respecté les exigences d’entiercement de l’AP 46-201.
En vertu de la nouvelle politique 5.4, à moins qu’une dispense ne s’applique, tous les titres du mandant seront entiercés et libérés conformément aux calendriers de libération d’entiercement énoncés dans l’AP 46-201, soit : (1) dix-huit mois pour les émetteurs établis (ou émetteurs de catégorie 1 de la TSXV), ou (2) trois ans pour les émetteurs émergents (ou les émetteurs de catégorie 2 de la TSXV) :
| Émetteurs de catégorie 1 (émetteurs établis) | Émetteurs de catégorie 2 (émetteurs émergents) | ||
| % | Date de sortie | % | Date de sortie |
| 25 | À la date du bulletin | 10 | À la date du bulletin |
| 25 | 6 mois suivant la date du bulletin | 15 | 6 mois suivant la date du bulletin |
| 25 | 12 mois suivant la date du bulletin | 15 | 12 mois suivant la date du bulletin |
| 25 | 18 mois suivant la date du bulletin | 15 | 18 mois suivant la date du bulletin |
| 15 | 24 mois suivant la date du bulletin | ||
| 15 | 30 mois suivant la date du bulletin | ||
| 15 | 36 mois suivant la date du bulletin |
L’élimination du concept de sûreté excédentaire ne modifie pas la durée globale de la libération d’entiercement, mais élimine les différences antérieures dans les pourcentages de libération tout au long de la durée en fonction de l’évaluation des titres.
Les titres de mandant comprennent les titres en circulation à la réalisation d’une nouvelle inscription, ceux qui seront émis ultérieurement dans le cadre d’une opération de nouvelle cotation et les titres transférés d’un mandant dans les six mois précédant une demande d’inscription.
Simplifier les restrictions de revente des parts de départ
La nouvelle politique 5.4 simplifie également les restrictions sur la période de détention des actions d’amorçage (titres émis avant une nouvelle inscription) détenues par des non-mandants.
À moins qu’une dispense ne s’applique, les titres seront assujettis à des RRS s’ils ont été émis ou sont convertibles à :
- moins élevé que le moindre de 0,05 $ CA et de 50% du prix de transaction (tel que défini dans la nouvelle politique 5.4);
- moins de 25% du prix de la transaction, s’il est émis dans les douze mois précédant l’acceptation conditionnelle de la transaction à la TSXV;
- moins de 50% du prix de la transaction, s’il est émis dans les trois mois précédant l’acceptation conditionnelle de la transaction par la TSXV.
Les titres assujettis aux RRSS auront une période de détention d’un an, et 20% seront libérés tous les trois mois à compter de la date du bulletin.
L’émetteur est tenu d’inscrire en légende les certificats représentant des titres assujettis à des titres assujettis à des titres ou d’exiger des détenteurs de titres assujettis à des titres assujettis à des titres assujettis à des titres protégés par des titres distincts ou qu’ils concluent une convention de mise en commun avec l’agent des transferts de l’émetteur qui contient de telles restrictions.
Comparaison avec les politiques du CST
Structure de capital acceptable
La Bourse des valeurs canadiennes (CSE) exige que la structure du capital d’un émetteur soit acceptable pour la CSE en vertu de la Politique 2 – Qualifications requises pour l’inscription à la cote (Politique 2 de la CSE) comme condition préalable à l’inscription de ses titres à la CSE, mais ne fournit pas les mêmes catégories d’illustration que la nouvelle Politique 5.4 de la TSXV.
Quittance d’entiercement pour les titres détenus par les mandants
La CSE exige généralement que les titres émis à des personnes liées (un concept équivalent à celui des mandants en vertu des polices de la TSXV) fassent l’objet d’une convention d’entiercement en vertu de l’AP 46-201. En règle générale, les mêmes calendriers de diffusion en vertu de l’AP 46-201 s’appliqueraient que pour les titres détenus par les donneurs d’ordre en vertu de la TSXV.
Restrictions de partage d’amorçage pour les non-mandants
La CSE prescrit certaines exigences pour les « actions constructeurs », qui sont généralement des titres émis ou convertibles à moins de 0,02 $ CA par titre, ou pour les personnes liées dans certaines circonstances comportant des préoccupations en matière d’évaluation. Il s’agit d’un concept similaire au concept d’actions de démarrage de la TSXV, mais il s’agit d’un concept plus étroit lié à l’évaluation plutôt qu’à l’évaluation et au moment de l’émission.
Contrairement aux RSRS de la TSXV, la CSE ne prescrit pas de restrictions de revente équivalentes pour les actions de constructeur. Les règles du CST concernant les actions des constructeurs se rapportent à la structure du capital autorisée. La Politique 2 de la CSE limite le ratio d’actions de constructeur autorisé dans la structure du capital d’un émetteur qui fait l’objet d’une nouvelle inscription ou à la suite d’un changement fondamental.
Les actions de constructeur en vertu de la CSE peuvent faire l’objet d’un entiercement dans une catégorie d’émetteur restreinte, pour les sociétés d’exploration minière dont l’inscription est approuvée avec des montants minimums réduits pour les dépenses admissibles et un budget de première phase. Dans ce scénario, la libération initiale de l’entiercement est assujettie à l’approbation du CST, mais doit être faite après l’annonce publique des résultats du programme d’exploration de la première phase.
Principaux points à retenir
TSXV La nouvelle Politique 5.4 fournit aux émetteurs une plus grande clarté pour démontrer une structure de capital acceptable pour une nouvelle inscription et simplifie le calendrier de libération d’entiercement pour les titres du mandant et les restrictions de revente pour les actions de démarrage détenues par des non-mandants.
Bennett Jones est disponible pour répondre à toute question relative à la nouvelle politique 5.4 et à l’inscription à la TSXV ou à la CSE.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones