Écrit par Carl Cunningham and Sara Parchello
Dans une bonne nouvelle pour les employeurs, dans Styles v Alberta Investment Management Corporation, 2017 ABCA 1 [Styles], la Cour d’appel de l’Alberta (ABCA) a affirmé qu’un employé qui ne satisfait pas à une condition d’admissibilité claire et bien rédigée n’aura pas droit à une prime pendant la période d’avis de cessation d’emploi. La Cour a rejeté les conclusions de la décision de première instance selon lesquelles l’employeur avait l’obligation d’exercer raisonnablement son pouvoir discrétionnaire de permettre l’acquisition en vertu des documents du régime et que l’employé avait droit à un paiement tenant lieu de prime de 444 205 $.
Historique
David Styles a commencé son emploi chez Alberta Investment Management Corporation (AIMCo) en juin 2010. En plus de son salaire de base et de sa participation au régime de primes annuelles d’AIMCo, M. Styles a également participé au Plan d’encouragement à long terme (PFT) d’AIMCo, qui lui a donné des « subventions » annuelles fondées sur le rendement qui seraient acquises à la fin d’une période de rendement de quatre ans. La version la plus récente du PTCI indiquait ce qui suit :
En l’on ne le prévoit pas autrement, les participants doivent être activement employés par AIMCo, peu importe si le participant reçoit, ou recevra, des paiements compensatoires ou un salaire au lieu d’un préavis de résiliation à la date du paiement, afin d’être admissibles à recevoir un paiement.
A selon les lignes directrices ci-dessus, l’admissibilité à une subvention de LTIP, acquise ou non, peut être perdue à la date de cessation de l’emploi actif, peu importe si le participant reçoit, ou recevra, un paiement compensatoire ou un salaire tenant lieu d’avis de cessation d’emploi.
"Date of Termination of Active Employment » désigne la date de cessation d’emploi spécifiée par AIMCo dans l’avis de cessation d’emploi. (au paragraphe 6)
AIMCo a mis fin à l’emploi de M. Styles sans motif valable en juin 2013 (c.-à-d. environ un an avant que la première subvention du PAFT ne soit acquise en vertu des modalités du régime). Conformément au langage clair ci-dessus, AIMCo a adopté la position selon laquelle les subventions de LTIP n’étaient pas acquises et que M. Styles n’avait droit à aucune rémunération tenant lieu de LTIP. En réponse, M. Styles a présenté une réclamation pour la valeur totale des subventions accordées au cours des trois années d’emploi qu’il a passées.
Décision de première instance
Le juge de première instance a interprété la décision de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Bhasin c Hrynew, 2014 CSC 71 [Bhasin], comme créant une obligation pour l’employeur de « pouvoirs discrétionnaires accordés en vertu d’un contrat » d’être « exercés de façon juste et raisonnable ». Appliquant ce principe à l’espèce, le juge de première instance a conclu qu’AIMCo avait manqué à son obligation en : (1) congédiant M. Styles sans motif sans démontrer aucun fondement (il avait un « rendement impeccable » jusqu’à ce moment-là) pour mettre fin à son emploi et (2) refusant d’exercer son pouvoir discrétionnaire de permettre aux subventions du LTIP d’être acquises. M. Styles s’est vu accorder des dommages-intérêts de 444 205 $, ce qui représente l’équivalent de trois ans de subventions du PEFT acquises.
Décision d’appel
L’ABCA a infirmé la décision de première instance et a conclu que, d’après une interprétation claire du PAIL, le contrat exigeait que M. Styles soit « activement employé » à la date d’acquisition pour être admissible à une prime de PRESTATION DE PRESTATIONS DE PRESTATIONS, que l'« emploi actif » était précisément défini dans le contrat de manière à exclure toute période de préavis résultant d’une résiliation sans motif et que M. Styles avait été résilié avant la date d’acquisition applicable (c.-à-d. l’achèvement d’une période de rendement de quatre ans) aucune des subventions du PEA N’est acquise.
L’ABCA a conclu que le juge du procès avait indûment appliqué l’arrêt Bhasin. En particulier, l’ABCA a statué que Bhasin ne crée pas une obligation d'"exercice raisonnable du pouvoir discrétionnaire » dans l’exécution contractuelle. En accueillant l’appel, la Cour a également souligné l’importance de respecter les conditions écrites du contrat :
Bhasin ne doit pas être utilisé comme un outil pour réécrire les contrats et accorder des dommages-intérêts aux parties contractantes que le tribunal considère comme étant « équitables », même si elles ne sont clairement pas gagnées en vertu du contrat. L’intimé a conclu un contrat pour des primes du régime d’encouragement à long terme qui ne seraient acquises que s’il restait en emploi pendant au moins quatre ans, et rien dans l’affaire Bhasin ne lui donne droit à quoi que ce soit de plus. (au para 54)
En résumé, l’ABCA a très logiquement conclu ce qui suit :
- Le libellé du RAET exigeant une condition d’emploi actif était clair et exécutoire.
- LeIP ne prévoyait aucun pouvoir discrétionnaire de payer même si le participant n’était pas employé de façon continue à la date d’acquisition.
- La décision de mettre fin à un contrat de travail sans motif valable n’est pas qualifiée à juste titre d’exercice d’un « pouvoir discrétionnaire ».
- Un employeur n’est pas tenu de fournir un « fondement raisonnable » à la cessation d’emploi sans motif (l’obligation est de fournir un préavis ou une indemnité tenant lieu, et non des motifs qui constituent un fondement raisonnable).
Principaux points à retenir
- Les tribunaux (du moins en Alberta) donneront effet au langage clair des régimes de primes – si les conventions d’emploi et les régimes de primes d’un employeur sont bien rédigés et réfutent expressément la présomption de préavis raisonnable en common law, on peut se fier à ces documents pour limiter les droits d’un employé à une prime à la cessation d’emploi. Cependant, à la lumière de la jurisprudence récente favorable aux employés dans ce domaine (p. ex., la décision de la Cour d’appel de l’Ontario dans Paquette v TeraGo Networks Inc., 2016 ONCA 618), nous recommandons à l’employeur de demander l’aide d’un avocat pour examiner vos contrats de travail et vos régimes de primes.
- Passez en revue les plans de bonus pour:
- Assurer la conformité à la législation sur les normes d’emploi minimales - les plans de primes doivent être soigneusement rédigés et examinés afin de réduire les arguments potentiels que les subventions / paiements / récompenses applicables sont gagnés avant la résiliation. Bien que les arguments de M. Styles aient finalement été infructueux, le « libellé malheureux » — tel que décrit par l’ABCA — dans les documents du régime d’AIMCo a amené le temps et les coûts à discuter de la question de savoir si le PTIM violait la législation sur les normes d’emploi et si AIMCo. a illégalement exigé de M. Styles qu’il renonce aux montants qui avaient été gagnés.
- Mettre en contexte et mettre l’accent sur les raisons commerciales légitimes des conditions de paiement – afin de réduire la probabilité qu’une disposition soit jugée sévère ou déraisonnable, il est préférable que la justification de l’emploi actif soit liée aux objectifs du régime (p. ex., retenir les talents clés, minimiser le risque de rendement transitoire).
- Assurer l’harmonie entre ses conditions et celles du contrat de travail et indiquer explicitement dans le contrat de travail et le texte du plan quelle langue prévaudra en cas de conflit.
- Assurez-vous que vos employés sont au courant des conditions de paiement et que ces conditions sont diffusées dans les documents du régime et dans tous les documents d’attribution ciblés, puis demandez à vos employés d’approuver ces conditions (de préférence sur une base annuelle et avant le début de l’année d’admissibilité) en indiquant qu’ils comprennent ces conditions.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec l’un des membres de notre groupe de pratique des services d’emploi.
Cet article a été écrit avec l’aide de Tyler Henderson, étudiant en droit.
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Bennett Jones