La CVMO publie le Guide à l’intention des émetteurs des marchés émergents

Écrit par Brent W. Kraus, Harinder S. Basra and Tommy C.Y. Wong

Le Canada est un marché public attrayant pour les émetteurs des marchés émergents, c’est-à-dire les émetteurs dont l’esprit et la gestion sont en grande partie à l’extérieur du Canada et dont les principales activités actives sont à l’extérieur du Canada. La réceptivité des marchés financiers canadiens à financer des entreprises de ressources et d’autres entreprises ayant des liens limités, voire aucun, avec le Canada, a fait en sorte qu’un nombre croissant d’émetteurs des marchés émergents ont choisi le Canada comme territoire de compétence pour entrer en bourse. Cependant, l’échec récent et notable de certains émetteurs des marchés émergents a entraîné une attention réglementaire accrue sur ce segment de marché.

Le 9 novembre 2012, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié l’Avis du personnel 51-720 – Guide de l’émetteur à l’intention des sociétés exerçant des activités dans les marchés émergents. Le Guide est le résultat de l’Avis 51-719 du personnel de la CVMO – Examen des émetteurs des marchés émergents daté du 20 mars 2012, dans lequel la CVMO a présenté les conclusions de son examen de certains émetteurs des marchés émergents qui a débuté en juillet 2011. L’Examen des émetteurs des marchés émergents a permis de relever des lacunes importantes en matière d’information chez 15 des 24 émetteurs des marchés émergents examinés par la CVMO.

Le Guide fournit aux émetteurs des marchés émergents des directives quant à l’application des exigences d’information continue existantes à leur situation particulière. Plus précisément, le Guide identifie huit domaines de risque qui sont susceptibles de faire l’objet d’un examen plus approfondi. Les émetteurs des marchés émergents devraient revoir leurs politiques, leurs procédures et leur information continue pour s’assurer qu’ils répondent aux préoccupations soulevées dans le Guide, et demander des conseils juridiques pour combler toute lacune potentielle.

Principaux secteurs de risque

Ce qui suit met en lumière les recommandations de la CVMO contenues dans le Guide.

1. Environnement commercial et opérationnel

• Le conseil d’administration et la direction d’un émetteur doivent avoir une compréhension approfondie des environnements politiques, culturels, juridiques et commerciaux dans lesquels la société opère.
• Les administrateurs et la direction étrangers devraient se familiariser avec les exigences réglementaires canadiennes, y compris demander l’aide d’administrateurs et de conseillers canadiens.
• La divulgation publique d’un émetteur doit mettre en évidence avec une précision raisonnable les questions, les risques et les caractéristiques propres au marché dans lequel la société exerce ses activités.

2. Différences linguistiques et culturelles

• Le conseil d’administration d’un émetteur devrait comprendre des membres qui possèdent l’expérience appropriée dans les marchés émergents.
• Le conseil d’administration devrait également élaborer des politiques appropriées pour surmonter les barrières linguistiques et culturelles, comme le recours à un traducteur indépendant, et élaborer des mécanismes pour obtenir des commentaires indépendants en plus de l’apport de la direction locale ou des administrateurs locaux qui ne sont pas indépendants.

3. Structure de l’entreprise

• Bien qu’il puisse y avoir des raisons politiques, juridiques ou culturelles importantes qui dictent la structure d’entreprise d’un émetteur des marchés émergents, le conseil d’administration devrait tenir compte des risques qui peuvent découler de structures d’entreprise complexes. En particulier, des structures complexes peuvent occulter le détournement d’actifs ou d’autres activités frauduleuses ou donner une fausse impression de performance ou de situation financière par le biais d’états financiers déformés. L’émetteur devrait avoir des contrôles appropriés en place pour faire face à ces risques.
• La divulgation publique d’un émetteur doit contenir une description claire et compréhensible de sa structure, ainsi qu’une explication de la façon dont cette structure facilite les activités de la société et s’aligne sur les paramètres de son environnement opérationnel. Tous les risques associés à la structure devraient être décrits, ainsi que la façon dont ces risques sont gérés.

4. Opérations entre

• apparentés En raison des différences entre les pratiques commerciales locales, les normes culturelles et les exigences légales, comparativement aux normes nord-américaines, les opérations entre apparentés (RPA) peuvent présenter un risque accru pour les émetteurs des marchés émergents. Par conséquent, la direction et le conseil d’administration devraient mettre en œuvre des politiques, des procédures et un examen appropriés pour l’identification, l’évaluation et l’approbation des TRP.
• L’information publique d’un émetteur ne devrait pas simplement répéter l’information contenue dans ses états financiers. Une divulgation significative contribue à la compréhension qu’a un investisseur des TRP en divulguant, au minimum : (i) la relation et l’identité des personnes ou entités liées; (ii) l’objet commercial de l’opération; iii) le montant enregistré de l’opération et la base d’évaluation utilisée; et (iv) tout engagement contractuel ou autre en cours résultant de la transaction.
• La divulgation publique d’un émetteur devrait également comprendre les renseignements nécessaires pour comprendre l’objet commercial et la substance économique des TRP.

5. Les comités de gestion des risques et de divulgation

• devraient adopter un mandat écrit qui reconnaît explicitement la responsabilité, entre autres, de cerner les principaux risques et de surveiller les systèmes de gestion des risques.
• Les membres du conseil d’administration devraient avoir une compréhension suffisante des risques juridiques, réglementaires, politiques et culturels qui ont une incidence sur l’émetteur et évaluer et gérer ces risques dans le contexte du marché émergent particulier.
• La divulgation publique d’un émetteur devrait identifier les risques spécifiques liés à l’exploitation dans un marché émergent et décrire le processus utilisé par le conseil d’administration pour superviser la gestion des risques.

6. Les comités de contrôle interne

• devraient adopter un mandat écrit reconnaissant la responsabilité de la gérance de l’entreprise, y compris la responsabilité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion.
• Un comité du conseil d’administration devrait surveiller activement la surveillance de toute faiblesse relevée dans les contrôles internes et des risques créés par ces faiblesses.
• Toute faiblesse importante dans les contrôles internes qui est relevée doit être divulguée de façon raisonnablement détaillée.

7. Recours à des experts et recours à ceux-ci

• Un émetteur doit être conscient des risques associés au recours à des experts des marchés émergents et à la dépendance à leur égard. En particulier, les fournisseurs de services du marché émergent peuvent ne pas être assujettis à des règles de conduite professionnelle et à des normes de soins équivalentes à celles qu’ils feraient sur le marché canadien.
• Lorsqu’on retient les services d’un expert pour l’aider dans des affaires qui sont importantes pour l’émetteur, un conseil d’administration doit évaluer la qualité des conseils fournis et la capacité du conseil de se fier à ces conseils.

8. Surveillance de l’auditeur externe

• Le comité d’audit doit évaluer l’approche de l’auditeur externe dans la vérification des domaines qui présentent des risques spécifiques à l’émetteur et vérifier si l’auditeur s’est acquitté de sa responsabilité d’obtenir suffisamment d’éléments probants d’audit dans ces domaines de risque. Le comité d’audit devrait maintenir des communications informelles fréquentes avec l’auditeur externe pour obtenir de l’information concernant l’audit en temps réel.

Conclusion

La publication du Guide souligne l’intention de la CVMO de mettre davantage l’accent sur les émetteurs des marchés émergents en matière de réglementation. Par conséquent, bien que les marchés canadiens continuent d’être réceptifs aux émetteurs des marchés émergents, ces émetteurs devraient entreprendre un examen de leurs politiques, procédures et informations à la lumière des attentes énoncées dans le Guide.