À qui appartient ce tracteur? Une décision de la Cour d’appel du Québec clarifie les revendications de propriété dans le cadre d’une mise sous séquestre

Une décision récente de la Cour d’appel du Québec dans l’arrêt Séquestre de Bois BSL inc./ BSL Wood Products Inc., 2025 QCCA 993, étoffe le raisonnement de la Cour supérieure en première instance¹ et revient sur l’opinion dissidente dans l’arrêt Maschinenfabrik Rieter a.g. c. Canadian Fidelity Mills Ltd., 2005 QCCA 1033. Elle apporte des éclaircissements sur le traitement juridique des revendications de propriété dans le contexte d’une mise sous séquestre et sur les conséquences de l’inscription tardive des droits en droit québécois.

Contexte

Le 16 septembre 2024, Bois BSL Inc. et Investissement BDG BSL Inc. (collectivement, les Débitrices) ont été mises sous séquestre et FTI Consulting Canada Inc. a été nommée séquestre (le Séquestre). Brandt Tractor Ltd. (Brandt) a déposé une preuve de réclamation en revendiquant la propriété d’une pièce d’équipement, à savoir une chargeuse John Deere d’une valeur de 285 900 $. Cette chargeuse faisait l’objet d’un contrat de vente à tempérament avec les Débitrices, et Brandt soutenait que la vente n’avait jamais été conclue ou encore, qu’elle était conditionnelle à un paiement intégral qui ne lui avait jamais été versé. Au moment de la nomination du Séquestre, l’équipement se trouvait dans les locaux des Débitrices et la Banque Toronto-Dominion (TD) détenait une hypothèque sur l’universalité des biens meubles des Débitrices depuis 2018.

La réclamation de Brandt a été rejetée par le Séquestre et TD puisqu’en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité² (la LFI) Brandt est considérée comme un créancier garanti et qu’elle a omis d’inscrire la réserve de propriété au Registre des droits personnels et réels mobiliers (Québec), comme le prévoit l’article 1745 du Code civil du Québec (le C.c.Q.)³. Brandt a porté cette décision devant la Cour supérieure⁴, alléguant que l’opinion dissidente du juge Nuss dans l’arrêt Maschinenfabrik devait s’appliquer et que l’équipement n’était jamais entré dans le patrimoine des Débitrices. La Cour supérieure a rejeté cet argument, affirmant qu’elle était liée par l’opinion majoritaire dans l’arrêt Maschinenfabrik. Brandt a par la suite saisi la Cour d’appel. Avant de se pencher sur les conclusions de la décision récente de la Cour d’appel, il convient d’examiner l’arrêt Maschinenfabrik.

Analyse de l’arrêt Maschinenfabrik Rieter a.g. c. Canadian Fidelity Mills Ltd.

Dans l’arrêt Maschinenfabrik, la Cour d’appel du Québec s’est penchée sur la question de savoir si, dans le cadre d’une faillite, un vendeur partie à un contrat de vente à tempérament pouvait reprendre possession d’un équipement industriel nonobstant le fait que sa réserve de propriété ait été publiée tardivement. Le vendeur, Maschinenfabrik Rieter a.g. (Maschinenfabrik), avait vendu des machines à Canadian Fidelity Mills Ltd. (Canadian Fidelity Mills) en vertu de contrats qui lui réservaient la propriété jusqu’au paiement intégral. Cependant, cette réserve n’avait pas été publiée dans le délai requis par l’article 1745 du C.c.Q.

Après la faillite de Canadian Fidelity Mills, La Financière du Québec (La Financière), une créancière garantie disposant d’une hypothèque préalablement inscrite sur l’universalité des biens mobiliers de Canadian Fidelity Mills, a voulu faire valoir ses droits sur l’équipement, mais Maschinenfabrik s’y est opposée.

La majorité de la Cour a jugé que la réserve de propriété de Maschinenfabrik était inopposable à La Financière en raison de sa publication tardive. La Cour a rappelé que, à la suite des modifications introduites par la Loi d’harmonisation n^o 1 du droit fédéral avec le droit civil⁵ (la Loi d’harmonisation), dans le cadre d’une faillite, la réserve de propriété dans une vente à tempérament n’est opposable au syndic que si elle a été publiée.

Le juge Nuss, dans une opinion dissidente, a soutenu que la machine en question n’est jamais entrée dans le patrimoine de la débitrice et qu’elle ne pouvait donc pas être hypothéquée. Il s’est appuyé sur la décision de la Cour suprême dans l’arrêt Ouellet (Syndic de)⁶, qui reconnaît qu’un vendeur demeure propriétaire malgré une publication tardive, pourvu que le bien demeure en la possession de l’acheteur et qu’il ne soit pas grevé par des droits de tiers. Selon lui, la Loi d’harmonisation ne devrait pas prévaloir sur le principe de droit civil voulant que le vendeur reste propriétaire jusqu’au paiement intégral.

La majorité a rejeté cette interprétation, établissant une distinction entre Maschinenfabrik et Ouellet au motif que la faillite dans l’arrêt Maschinenfabrik était intervenue après l’entrée en vigueur de la Loi d’harmonisation. La Cour a conclu que le défaut de Maschinenfabrik de publier sa réserve dans le délai prescrit subordonnait ses droits à ceux de La Financière et qu’elle ne pouvait reprendre possession de l’équipement sans se conformer à l’article 1749 du C.c.Q.

Conclusion de la Cour d’appel

Brandt s’appuyait sur la dissidence du juge Nuss pour soutenir que sa pièce d’équipement n’est jamais entrée dans le patrimoine des Débitrices et qu’elle ne pouvait donc pas être hypothéquée. Brandt prétendait que, comme dans l’arrêt Maschinenfabrik, la propriété demeurait entre les mains du vendeur et que l’équipement devait lui être rendu. Cependant, la Cour d’appel a rejeté cet argument, soulignant que l’opinion dissidente n’a pas été adoptée dans la jurisprudence québécoise et que le cadre juridique établi par la majorité dans l’arrêt Maschinenfabrik restait applicable. Par conséquent, l’appel de Brandt devait être évalué en fonction de l’interprétation dominante du C.c.Q. et de la LFI.

Points à retenir

Cette décision apporte plusieurs enseignements pratiques pour les créanciers garantis, les vendeurs parties à un contrat de vente à tempérament et les débiteurs au Québec :

• la mise sous séquestre ou faillite déclenche l’application des règles fédérales : Dès la survenance d’une mise sous séquestre ou d’une faillite, la loi fédérale sur l’insolvabilité s’applique et les vendeurs sous contrat de vente à tempérament sont traités comme des créanciers garantis;
• l’inscription tardive des droits invalide la réclamation de biens : En vertu des articles 1745 et 1749 du C.c.Q., pour être opposable aux tiers, une réserve de propriété doit être enregistrée dans un délai de sept (7) jours de la vente;
• l’opinion majoritaire dans l’arrêt Maschinenfabrik prévaut : Malgré la logique convaincante de l’opinion dissidente du juge Nuss, les tribunaux québécois continuent d’appliquer l’interprétation de la majorité.

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