La Securities and Exchange Commission des États-Unis publie des règles de divulgation liées au climat attendues depuis longtemps

Le 6 mars 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié ses règles de divulgation liées au climat largement attendues (les règles finales). Le Les règles finales exigent que les personnes inscrites divulguent certains renseignements liés au climat dans les déclarations d'enregistrement et les rapports annuels. Ces exigences font partie des efforts de la SEC pour normaliser les informations relatives au climat par les sociétés ouvertes. Notamment, la SEC a assoupli certaines des exigences de divulgation trouvées dans les règles initialement proposed, en réponse aux commentaires du public. 

Les émetteurs publics canadiens devraient se familiariser avec les exigences énoncées dans les règles définitives, car les divulgations publiques liées au climat du Canada, que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont en train d'élaborer, peuvent refléter certaines exigences pour les émetteurs publics actuellement en place aux États-Unis. 

Historique

Au cours des dernières années, les investisseurs du monde entier ont clairement fait part de leur intérêt et de leurs attentes pour des informations plus cohérentes et fiables sur les effets financiers des risques liés au climat sur les opérations d'une entreprise, ainsi que des informations sur la façon dont l'entreprise gère ces risques. Les règles définitives visent à répondre aux besoins et aux préoccupations des investisseurs, et les sociétés cotées en bourse seront désormais tenues de divulguer des informations liées au climat selon une méthode cohérente et qui facilite mieux la comparaison entre les sociétés.

Chronologie

Les règles définitives entreront en vigueur 60 jours après leur publication dans le Federal Register et suivront une approche progressive à compter de 2025, avec la date de conformité pour les inscrits, selon qu'il s'agit d'un déposant accéléré important (LAF), d'un déclarant accéléré (AF), d'un déclarant non accéléré (NAF), d'une petite société déclarante (SRC) ou d'une société de croissance émergente (EGC).

L'approche progressive reconnaît que certains inscrits, comme les CSR ou les CGE, auront besoin de temps et de ressources supplémentaires pour mettre en place les contrôles, les procédures et les systèmes nécessaires pour se conformer aux règles finales, par rapport aux FLS qui sont déjà tenus de recueillir et de divulguer certains renseignements liés au climat.

Les dates de conformité sont résumées par le tableau ci-dessous, publié par la SEC :¹

Compliance Dates under the Final Rules1
Registrant Type	Audit des effets des divulgations et des états financiers	GHG Emissions/Assurance	Electronic Tagging
	Tous les Reg. Divulgations S-K et S-X, autres que celles indiquées dans ce tableau	Article 1502(d)(2), article 1502(e)(2) et article 1504(c)(2)	Article 1505 (Émissions de GES visées 1 et 2)	Article 1506 — Assurance limitée	Article 1506 — Assurance raisonnable	Article 1508 — Marquage XBRL en ligne pour la sous-partie 15002
Laf	Exercice 2025	EXERCICE 2026	EXERCICE 2026	EXERCICE 2029	EXERCICE 2033	EXERCICE 2026
Afs (autres que les CSR et les CGE)	EXERCICE 2026	Exercice 2027	EXERCICE 2028	Exercice 2031	S.O.	EXERCICE 2026
CSR, CGE et NAFs	Exercice 2027	EXERCICE 2028	S.O.	S.O.	S.O.	Exercice 2027
	1 Tel qu'il est utilisé dans le présent graphique, « FYB » désigne tout exercice commençant dans l'année civile indiquée. 2 L'information sur les états financiers en vertu de l'article 14 devra être étiquetée conformément aux règles existantes relatives à l'étiquetage des états financiers. Voir la règle 405.b)1)i) du Règlement S-T.

 

Principaux changements par rapport aux règles proposées

Les règles finales s'éloignent de certaines des exigences qui étaient initialement incluses dans les règles antérieures proposed rules publié le 21 mars 2022. Ces changements découlent en grande partie des commentaires du public reçus et comprennent des mesures d'adaptation plus importantes accordées pour diverses exigences en matière de rapports que ce qui avait été proposé initialement. Les principaux changements observés dans les règles définitives sont les suivants :

• Éliminer l'obligation pour les entreprises de divulguer des renseignements sur leurs émissions de portée 3, qui sont des émissions indirectes qui se produisent le long de la chaîne d'approvisionnement d'une entreprise ;
• Qualifier certaines exigences de divulgation liées au climat par un seuil d'importance relative, y compris les divulgations concernant les impacts des risques liés au climat, l'utilisation de l'analyse de scénarios et le maintien du prix interne du carbone ;
• Prolonger les périodes de mise en œuvre progressive pour fournir des divulgations concernant les émissions de GES de portée 1 et de portée 2. Les FSV doivent fournir des informations sur les portées 1 et 2 pour les exercices commençant en 2026, et les AF doivent fournir ces informations pour les exercices commençant en 2028 ;
• Exempter les CSR et les CGE des exigences de divulgation des émissions de GES, y compris les émissions de portée 1 et de portée 2 ;
• Prolonger la phase d'assurance raisonnable de la période d'assurance pour les FSV pour les émissions de GES de portée 1 et de portée 2 et n'exiger qu'une assurance limitée pour les FA. En vertu des règles définitives, les FSV doivent obtenir des rapports d'attestation au niveau « assurance limitée » d'ici 2029 et des rapports d'attestation au niveau « assurance raisonnable » d'ici 2033. Les AF exigent que les rapports d'attestation au « niveau d'assurance limité » seulement, qui doivent être obtenus d'ici 2031 ; et
• Étendre les protections « Safe Harbor » contre la responsabilité privée pour certaines informations liées au climat relatives aux plans de transition, à l'analyse de scénarios, à l'utilisation du prix interne du carbone et aux cibles et objectifs, de sorte que ces informations, à l'exception de faits historiques, soient considérées comme des « déclarations prospectives ».

Divulgations requises en vertu des règles définitives :

Les règles définitives exigeront que les inscrits divulguent ce qui suit :

• les risques liés au climat qui ont eu ou sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence importante sur la stratégie commerciale, les résultats d'exploitation ou la situation financière de l'inscrit ;
• les répercussions importantes réelles et potentielles de tout risque climatique identifié sur la stratégie, le modèle d'affaires et les perspectives de l'inscrit ;
• Si, dans le cadre de sa stratégie, une personne inscrite a entrepris des activités visant à atténuer un risque climatique important ou à s'y adapter, une description quantitative et qualitative des dépenses importantes engagées et des répercussions importantes sur les estimations et les hypothèses financières qui découlent directement de ces activités d'atténuation ou d'adaptation ;
• des divulgations spécifiées concernant les activités d'un inscrit, le cas échéant, pour atténuer ou s'adapter à un risque climatique important, y compris l'utilisation, le cas échéant, de plans de transition, d'analyses de scénarios ou de prix internes du carbone ;
• Toute surveillance par le conseil d'administration des risques liés au climat et tout rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques climatiques importants de la personne inscrite ;
• Tous les processus dont dispose l'inscrit pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques importants et, si l'inscrit gère ces risques, si et comment de tels processus sont intégrés dans le ou les processus globaux de gestion des risques de l'inscrit ;
• Des renseignements sur les cibles ou les objectifs liés au climat d'un inscrit, le cas échéant, qui ont eu une incidence importante ou sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence importante sur l'entreprise, les résultats d'exploitation ou la situation financière de l'inscrit. Les divulgations comprendraient les dépenses importantes et les répercussions importantes sur les estimations et les hypothèses financières en conséquence directe de la cible ou de l'objectif ou des mesures prises pour progresser vers l'atteinte de cette cible ou de cet objectif ;
• Pour les FSV et les FA qui ne sont pas autrement exemptés, des renseignements sur les émissions importantes de portée 1 et/ou les émissions de portée 2 ;
• Pour ceux qui sont tenus de divulguer les émissions de scope 1 et/ou scope 2, un rapport d'assurance au niveau d'assurance limité, qui, pour un LAF, après une période de transition supplémentaire, sera au niveau d'assurance raisonnable ;
• Les coûts capitalisés, les dépenses passées en charges, les frais et les pertes encourus en raison d'événements météorologiques violents et d'autres conditions naturelles, telles que les ouragans, les tornades, les inondations, la sécheresse, les feux de forêt, les températures extrêmes et l'élévation du niveau de la mer, sous réserve des seuils de divulgation applicables d'un pour cent et de minimis, divulgués dans une note aux états financiers ;
• les coûts capitalisés, les dépenses passées en charges et les pertes liées aux compensations de carbone et aux crédits ou certificats d'énergie renouvelable (CER) s'ils sont utilisés comme un élément important des plans d'un inscrit pour atteindre ses cibles ou objectifs liés au climat divulgués, divulgués dans une note afférente aux états financiers ; et
• Si les estimations et les hypothèses qu'une personne inscrite utilise pour produire les états financiers ont été sensiblement touchées par les risques et les incertitudes associés aux phénomènes météorologiques violents et à d'autres conditions naturelles ou à des cibles ou plans de transition liés au climat divulgués, une description qualitative de la façon dont l'élaboration de ces estimations et hypothèses a été touchée, divulguée dans une note relative aux états financiers. ²

Les personnes inscrites (y compris les émetteurs privés étrangers) devront déposer leurs informations liées au climat dans leurs déclarations d'enregistrement et leurs rapports annuels Exchange Act déposés auprès de la SEC.  Les règles définitives fourniront une mesure d'adaptation qui permettra de déposer la divulgation des émissions de GES de portée 1 et / ou de portée 2, si nécessaire, sur une base différée si : (1) un inscrit national, dans son formulaire 10-Q pour le deuxième trimestre d'exercice de l'exercice suivant immédiatement l'exercice auquel la divulgation des émissions de GES se rapporte ; (2) un émetteur privé étranger, dans une modification à son rapport annuel sur le formulaire 20 F, qui est dû au plus tard lorsque cette divulgation serait due pour un inscrit national ; et (3) le dépôt d'une déclaration d'enregistrement en valeurs mobilières ou en bourse, à compter de l'exercice le plus récent terminé, soit au moins 225 jours avant la date d'prise d'efficacité de la déclaration d'enregistrement.

Points à retenir pour les émetteurs publics canadiens

Le règlement sur la divulgation climatique proposé par le Canada, le Règlement 51-107 sur la divulgation des questions liées au climat (Règlement 51-107), est suspendu depuis 2022. Cela dit, à la suite de la publication des normes de l'ISSB en janvier 2023, dont un aperçu peut être trouvé dans notre blog précédent Le Conseil international des normes de durabilité publie des normes de divulgation de la durabilité, les ACVM ont déclaré qu'elles avaient l'intention d'adopter des normes de divulgation fondées sur les normes de la DGSSI, modifiées dans le contexte canadien. Les émetteurs publics canadiens devraient se familiariser avec les exigences d'information énoncées dans les règles définitives, étant donné que les ACVM tiendront probablement compte des exigences de la SEC lors de l'élaboration et de la mise en place d'exigences pour les sociétés ouvertes canadiennes. Les émetteurs publics canadiens devraient également prendre des mesures dès maintenant pour s'assurer qu'ils ont des contrôles internes et des procédures appropriés en place lorsque d'autres obligations de divulgation liées au climat sont adoptées.

Les émetteurs publics canadiens qui ont choisi de fournir volontairement des informations liées au climat, en particulier en fonction du cadre de divulgation financière liée au climat du Groupe de travail sur le climat, de la DGSSI et / ou du Protocole sur les GES, peuvent bénéficier d'une réduction des fardeaux et des coûts associés à la conformité aux règles finales ainsi que du respect de toute exigence de divulgation liée au climat qui pourrait être adoptée par les ACVM à l'avenir.

Bennett Jones possède des connaissances et une expérience approfondies en matière de déclaration liée au climat et de divulgation publique des émetteurs et peut aider votre entreprise à répondre à toute question concernant les règles finales de la SEC.