Les cours d’appel de l’Ontario continuent de souligner que les actions en complot civil doivent respecter le principe de la personnalité juridique distincte des sociétés. Dans l’affaire Cervantes v. Pizza Nova Take Out Ltd., 2026 ONSC 713, la Cour divisionnaire de la Cour supérieure de justice de l’Ontario a réaffirmé que l’entente constitue l’élément central d’une action en complot civil. Pour invoquer le complot, un demandeur doit alléguer que les défendeurs ont agi de concert, conformément à un dessein commun, en vue de commettre un acte illégal. Bien qu’une entente formelle ne soit pas requise, l’acquiescement aux exigences d’un franchiseur est insuffisant.
Le demandeur, un livreur pour quatre franchises de Pizza Nova, a intenté un recours collectif contre le franchiseur et ses 141 franchisés, alléguant que lui-même et les autres livreurs avaient été embauchés à titre de travailleurs autonomes plutôt que d’employés afin de les priver de certaines protections et de certains avantages prévus par la Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario. Parmi les autres causes du recours, le demandeur a invoqué le complot.
En infirmant la décision du juge saisi de la requête en certification des actions en complot, la Cour divisionnaire a conclu que les actes de procédure ne révélaient aucune entente entre les franchisés eux-mêmes. Les actes reprochés découlaient plutôt du « contrôle exclusif » exercé par le franchiseur sur des exigences normalisées, y compris des modalités contractuelles qualifiant les livreurs de travailleurs autonomes.
La Cour divisionnaire a conclu que l’essence du recours du demandeur, lu dans son ensemble, présentait la conduite des franchisés comme une simple conformité aux exigences du franchiseur. La Cour a statué qu’il s’agissait là d’un acquiescement et non d’un complot. L’affaire Cervantes confirme qu’une simple conduite uniforme ne saurait être assimilée à une entente en vue de comploter, et affirme [traduction] qu’« il n’existe pas de délit civil consistant à poser des actes qui favorisent le complot d’autrui » (citant Pontillo v. Zinger et al., 2010 ONSC5537). Cette décision met également en lumière l’importance capitale de la précision dans la rédaction des actes de procédure de complot, y compris au stade de la certification.
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- Les éléments constitutifs du délit civil de complot en vue de commettre un acte illégal incluent notamment : (i) que les coconspirateurs agissent de concert en vertu d’une entente ou d’un dessein commun; (ii) que leur conduite soit illégale; (iii) que leur conduite vise le demandeur; (iv) que les coconspirateurs sachent aussi ou devraient savoir que, dans les circonstances, un préjudice au demandeur est une conséquence probable; et (v) que leur conduite cause un préjudice au demandeur : Agribrands Purina Canada Inc. v. Kasamekas, 2011 ONCA 460.
- La Cour divisionnaire a distingué l’affaire Cervantes de l’affaire Crosslink v. BASF Canada, 2014 ONSC 4529, qui portait sur un prétendu complot de fixation des prix de polymères. La Cour divisionnaire a souligné, dans l’affaire Cervantes, que l’affaire Crosslink comportait des actes de procédure détaillés faisant état de communications directes entre les cadres supérieurs des défendeurs dans lesquelles ceux-ci auraient convenu de contrevenir à la Loi sur la concurrence. En revanche, dans l’affaire Cervantes, les actes de procédure ne contenaient pas d’allégations de communications, de négociations ou d’ententes entre les franchisés.
- Le raisonnement de la Cour pourrait refléter une préoccupation exprimée par d’autres tribunaux au sujet de la personnalité juridique distincte des sociétés : les sociétés liées ne peuvent être traitées comme un seul et même acteur sans que l’on allègue leur participation distincte et intentionnelle. Il est permis de croire que cette même reconnaissance de la personnalité juridique distincte devrait s’appliquer aux franchisés : consulter l’affaire Lilleyman v. Bumblebee Foods LLC, 2023 ONSC 4408 au paragr. 106, confirmée par 2024 ONCA 606, aux paragr. 58-63.
