Les cours d’appel de l’Ontario continuent de souligner que les actions en conspiration civile doivent respecter les principes de séparation des entités corporatives. En Cervantes v. Pizza Nova Take Out Ltd., 2026 ONSC 713, la Cour divisionnaire de l’Ontario a réaffirmé que l’accord est l’élément central d’une action en conspiration civile. Pour plaider une conspiration, un demandeur doit alléguer que les défendeurs ont agi de concert en vertu d’un plan commun pour commettre un acte illégal. Bien qu’un accord formel ne soit pas requis, se soumettre aux exigences d’un franchiseur est insuffisant.
Le demandeur, un livreur travaillant pour quatre franchises de Pizza Nova, a intenté une action collective contre le franchiseur et les 141 franchisés, alléguant que lui et les autres livreurs ont été embauchés à titre de contractants indépendants plutôt qu’en tant qu’employés, afin de les priver de certaines protections et avantages prévus par la Loi de 2000 sur les normes du travail de l’Ontario. Parmi les autres causes d’action, le demandeur a plaidé une action en conspiration.
En infirmant la certification des allégations de conspiration par le juge de première instance, la Cour divisionnaire a conclu que les conclusions en demande ne révélaient aucun accord entre les franchisés eux-mêmes. Au lieu de cela, la prétendue inconduite découlait du « contrôle exclusif » du franchiseur sur les exigences normalisées, y compris les clauses contractuelles qualifiant les livreurs comme des entrepreneurs indépendants.
La Cour divisionnaire a conclu que l’essence de la demande du demandeur, lue dans son ensemble, présentait la conduite des franchisés comme étant conforme aux exigences du franchiseur. Cela, a conclu la Cour divisionnaire, constituait une acquiescence, et non une conspiration. Cervantes confirme que la conduite uniforme à elle seule n’est pas synonyme d’un accord de conspiration et affirme qu’il n’existe pas « de délit consistant à participer à des actes qui font avancer la conspiration de quelqu’un d’autre ». (citing Pontillo v. Zinger et al., 2010 ONSC 5537). La décision souligne également l’importance continue de la précision dans les conclusions de complot, même à l’étape de la certification.
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- Les éléments constitutifs du délit de conspiration en vue de commettre un acte illégal comprennent : i) le fait que les co-conspirateurs agissent de concert en vertu d’un accord ou avec un dessein commun ; ii) le fait que leur conduite est illégale ; iii) le fait que leur conduite est dirigée contre le demandeur ; iv) le fait que les co-conspirateurs devraient savoir que, dans les circonstances, un préjudice au demandeur est susceptible de résulter ; et v) le fait que leur conduite cause un préjudice au demandeur : Agribrands Purina Canada Inc. v. Kasamekas, 2011 ONCA 460.
- la Cour divisionnaire a fait une distinction entre Cervantes et Crosslink v. BASF Canada, 2014 ONSC 4529, qui impliquait une prétendue entente illégale visant à fixer les prix des produits chimiques polymères. La Cour divisionnaire dans l’affaire Cervantes a noté que l’affaire Crosslink impliquait des plaidoiries détaillées de communications directes entre les cadres supérieurs des défendeurs, dans lesquelles ils auraient convenu de violer la Loi sur la concurrence. En revanche, dans l’affaire Cervantes, les conclusions ne contenaient aucune allégation de communications, de transactions ou d’ententes entre les franchisés.
- Le raisonnement de la Cour pourrait refléter une préoccupation exprimée par d’autres tribunaux concernant la séparation des entités corporatives : les sociétés associées ne peuvent être traitées comme un seul acteur sans plaider leur participation distincte et intentionnelle. La même reconnaissance des personnalités distinctes devrait logiquement s’appliquer aux franchisés : Lilleyman v. Bumblebee Foods LLC, 2023 ONSC 4408 at para 106, aff’d 2024 ONCA 606, at paras 58-63.
