L’ASC publie un projet de nouvelle règle de certification (Règlement 52-109)

Écrit par Stephen P. Sibold, Q.C.

Le 30 mars 2007, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (CSA) a publié pour commentaires le très attendu remplacement du Règlement 52-109 – Attestation de divulgation dans les dépôts annuels et intermédiaires des émetteurs. Tel que publié, l' la nouvelle règle exigerait que la direction évalue le le contrôle interne en matière de rapports financiers (CIRF) et fournir Divulgation du rapport de gestion concernant l’efficacité de l' CIRF fondé sur cette évaluation. L’ASC n’exigeait pas d’émetteurs d’obtenir de leurs auditeurs un audit de contrôle interne concernant l’évaluation de l' l’efficacité du CIRF. Si elle est adoptée, la nouvelle règle proposée s’appliquera à tous les émetteurs déclarants, autres que les placements , en vigueur le 30 juin 2008.

Résumé des changements importants

Certifications supplémentaires

En plus des certifications actuelles en vertu du Règlement 52-109, la nouvelle règle exigerait que les PDG et les directeurs financiers certifient que :

• ils ont évalué l’efficacité du CIRF et l’émetteur a divulgué dans son rapport de gestion annuel :
  • leurs conclusions concernant l’efficacité de CIRF;
  • une description du processus utilisé pour évaluer CIRF;
  • une description de toute lacune à signaler relativement à l’application du CIRF; et
  • les plans de l’émetteur, le cas échéant, pour y remédier déficience à déclaration déclarable;
• l’émetteur a inclus dans son rapport de gestion un énoncé déterminer le cadre de contrôle utilisé pour la conception CIRF ou une déclaration selon laquelle un tel cadre était non utilisé, le cas échéant; et
• d’après l’évaluation du CIRF, ils ont divulgué : aux vérificateurs, au conseil d’administration et le comité d’audit toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui ont un un rôle important dans le CIRF.

Lacune à signaler

La nouvelle règle introduit le concept d’un « à signaler » déficience », définie comme « une déficience ou une combinaison de les lacunes, dans la conception ou le fonctionnement d’un ou de plusieurs les contrôles qui amèneraient une personne raisonnable à douter que la conception ou le fonctionnement du contrôle interne en matière de rapports financiers fournit une assurance raisonnable à l’égard de l' la fiabilité des rapports financiers et la préparation des les états financiers à des fins externes conformément avec les PCGR de l’émetteur ». Toute lacune déterminée pour être déclarable, il faudrait qu’il soit divulgué dans un rapport de gestion de l’émetteur.

Mesures d’adaptation de la conception du CIRF pour les émetteurs de capitalrisque

En reconnaissance de la préoccupation que les petits émetteurs peuvent faire face à des défis dans la conception de leur CIRF, la nouvelle règle comprend une mesure d’adaptation pour les émetteurs de capitalrisque qui ne peuvent pas remédier raisonnablement à une lacune à déclaration non déclarée liée à l' conception. Dans un tel cas, l’émetteur capital-risque doit divulguer dans le son rapport de gestion :

• la lacune à signaler;
• la raison pour laquelle l’émetteur ne peut raisonnablement remédier à l' déficience à déclaration déclarable;
• les risques auxquels l’émetteur est confronté en ce qui a trait à l' carence; et
• si l’émetteur a atténué ces risques; si oui, comment.

Limitation de la portée des coentreprises, des EIV et des acquisitions

En vertu de la nouvelle règle, un émetteur peut provoquer sa certification de limiter la portée de leur conception des contrôles de divulgation et les procédures (CD et P) et le CIRF pour exclure les contrôles; les politiques et procédures mises en œuvre par :

• une entité consolidée proportionnellement dans laquelle l' l’émetteur a un intérêt, p. ex., une coentreprise;
• une entité à participation variable dans laquelle l’émetteur a : un intérêt; ou
• une entreprise que l’émetteur n’a pas acquise plus de 90 jours avant la fin de la période à laquelle l' le certificat se rapporte.

Si la portée de la conception de l’émetteur est si limitée, l’émetteur doit : divulguer dans son rapport de gestion la limite de la portée et le résumé l’information financière de cette entité.

Exemption de l’IPO/RTO

En vertu de la nouvelle règle, les agents certificatants seraient autorisés exclure les certifications relatives i) à la conception et à l’évaluation du CIRF dans les certificats annuels et (ii) la conception du CIRF dans les certificats provisoires si le premier annuel ou intermédiaire de l’émetteur la période (selon le cas) se termine au plus tard le 90e jour après être devenu un émetteur déclarant ou après un certain revers les prises de contrôle.

Nouvelle politique complémentaire

L’ASC a proposé une politique complémentaire élargie pour : accompagner la nouvelle règle. La politique proposée comprend :

• une liste des cadres de contrôle disponibles qui les agents certificatants pourraient faire référence lors de la conception ou l’évaluation de l’efficacité du CIRF;
• les considérations relatives à la conception de DC&P et CIRF, y compris :
  • l’utilisation d’une approche « descendante, fondée sur les risques »;
  • les composantes qui devraient généralement être inclus dans la conception des CD&P et du CIRF; et
  • les principales caractéristiques du CIRF et la conception connexe les défis;
• les considérations relatives à l’évaluation de DC&P et CIRF, y compris :
  • les outils d’évaluation que les agents certificateurs pourrait utiliser pour exécuter leur DC&P et LEUR CIRF les évaluations; et
  • l’étendue de la documentation à l’appui de l' l’évaluation par les agents certifiés de DC&P et CIRF;
• des directives pour déterminer si un il existe une carence;
• une discussion sur le rôle des administrateurs et de la vérification les comités liés aux CD et P et au CIRF; et
• une discussion de l’effet sur le CD&P d’un émetteur et le CIRF de divers types d’investissements, y compris : filiales, entités à participation variable, proportionnellement les entités consolidées, les placements en actions et les investissements de portefeuille.

Calendrier

Le calendrier suivant est proposé :

• Octobre 2007 – Approbations obtenues pour publier règle finale révisée
• Janvier 2008 – Publier la règle finale révisée
• 30 juin 2008 – Date d’entrée en vigueur de la règle finale