Les autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba et du Nouveau-Brunswick ont récemment annoncé la création d’une nouvelle dispense de prospectus qui permettra à certains émetteurs de distribuer des titres à des investisseurs qui ont obtenu des conseils sur la pertinence du placement d’un courtier en valeurs mobilières inscrit (la dispense).
Dans l’ensemble, nous nous attendons à ce que l’exemption soit utilisée dans le contexte de placements privés par des courtiers, car l’une des exigences de l’exemption est d’obtenir des conseils en matière de convenance d’un courtier en valeurs mobilières inscrit, ce qui nécessitera une diligence raisonnable de la part du courtier en valeurs mobilières qui fournit ces conseils. Les dépenses associées à l’obstacle de la diligence raisonnable ne seront probablement engagées que par les courtiers en valeurs mobilières qui font partie d’un groupe de vente et qui ont le droit de recevoir une commission sur les ventes de titres dans le cadre du placement privé.
Bien qu’un certain nombre de participants au marché se soient dits enthousiastes à l’égard de certaines dispenses de prospectus qui sont récemment devenues accessibles aux émetteurs canadiens (comme la dispense permettant le placement de titres à des porteurs de titres existants et la dispense simplifiée d’offre de droits), ces dispenses (dont certaines, il est vrai, sont très récentes) ne semblent pas avoir été largement invoquées depuis leur création; et l’exemption pour les investisseurs qualifiés continue d’être l’exemption privilégiée aux fins de la mobilisation de capitaux. Nous nous attendons à ce que la dispense obtienne plus de traction auprès des émetteurs qu’un certain nombre de dispenses de prospectus récemment introduites en raison de la facilité avec laquelle elle peut être utilisée " à première vue, il semble qu’il s’agisse d’une exemption relativement conviviale qui pourrait, par exemple, être boulonnée à une offre d’investisseurs accrédités sans une augmentation significative des coûts de transaction et sans dépréciation du calendrier d’offre. Après avoir fait preuve de diligence raisonnable habituelle à l’égard de l’émetteur et du placement, il devrait être possible pour un courtier en valeurs mobilières inscrit engagé par l’émetteur (à titre d’agent) d’adapter l’offre de manière rentable pour inclure des clients qui ne sont pas admissibles à titre d’investisseurs accrédités. Des détails supplémentaires, y compris les conditions d’utilisation de la dispense, sont inclus dans notre récente mise à jour à l’intention des clients : Nouvelle dispense de prospectus pour les investisseurs qui reçoivent des conseils de convenance d’un courtier en valeurs mobilières inscrit.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones