Écrit par Jon Truswell and Kristopher Hanc

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont récemment publié des modifications au Règlement 51-102 sur les exigences d’information continue (Règlement 51-102) concernant les exigences relatives au rapport d’acquisition d’entreprise (BAR). Les modifications visent à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs inscrits qui ne sont pas des émetteurs à capital de risque (c.-à-d. les émetteurs inscrits à la cote de la TSX et non de la TSXV) en modifiant les critères en vertu desquels une acquisition est considérée comme une acquisition importante.

En vertu de la partie 8 du Règlement 51-102, si un émetteur déclarant effectue une acquisition importante, il doit déposer un BAR dans les 75 jours suivant la date d’acquisition. Trois critères sont pris en compte pour déterminer si une acquisition est une acquisition importante :

1. Le critère de l’actif : la part proportionnelle de l’émetteur déclarant des actifs consolidés de l’entreprise ou des entreprises liées dépasse 20 % de l’actif consolidé de l’émetteur déclarant;
2. Le test de placement : les placements consolidés de l’émetteur déclarant et les avances à l’entreprise ou aux entreprises liées à la date d’acquisition dépassent 20 % de l’actif consolidé de l’émetteur déclarant; et
3. Test des profits ou pertes : la part proportionnelle de l’émetteur déclarant du résultat net déterminé consolidé de l’entreprise ou des entreprises liées dépasse 20 % du résultat net déterminé consolidé de l’émetteur déclarant.

En vertu des règles actuelles pour un émetteur déclarant qui n’est pas un émetteur capital de risque, un seul des trois critères doit être déclenché pour exiger un BAR. 

Les modifications exigeront qu’au moins deux des tests de signification soient déclenchés et que le seuil de signification dans les tests soit augmenté de 20 % à 30 %.

Les modifications devraient entrer en vigueur le 18 novembre 2020, sous réserve de l’approbation du ministre, et leur application ne sera pas rétroactive.