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Aperçu
John Lawless pratique le droit des sociétés et le droit des valeurs mobilières, en mettant l'accent sur les fusions et acquisitions, le capital-investissement et le financement des entreprises.
John possède une expertise considérable dans les fusions et acquisitions publiques et privées, ayant agi dans le cadre d'acquisitions d'actions et d'actifs, de plans d'arrangement, d'offres publiques d'achat et de réorganisations d'entreprises complexes. John représente également des émetteurs et des preneurs fermes dans le cadre de financements par capitaux propres et par emprunt, y compris des placements de prospectus préalables et simplifiés et des placements privés.
En plus du travail transactionnel, John conseille régulièrement des clients sur des questions de gouvernance d'entreprise, des questions ESG et des obligations d'information continue. Les clients de John comprennent des fonds de capital-investissement américains ayant des investissements au Canada, des sociétés privées canadiennes et des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto.
John adopte une approche pratique et axée sur le client en matière de conseils juridiques. Cette approche s'appuie sur des détachements auprès de deux sociétés différentes inscrites à la Bourse de Toronto. Au cours du premier détachement, John relevait directement du chef de la direction et a aidé à une transaction qui a finalement abouti à une vente à un acheteur stratégique. Au cours de son deuxième mandat, John a aidé l'avocat général adjoint en matière de gouvernance d'entreprise et d'information continue.
En dehors du travail, John enseigne un cours sur les fusions et acquisitions à la faculté de droit de l'Université de Calgary en tant qu'instructeur à temps partiel.
Mandats représentatifs
Kohlberg Kravis Roberts et Co., dans son entente visant l’acquisition d’une participation de 50 % dans un portefeuille d’énergie solaire de 1,4 GW en Amérique du Nord auprès de TotalEnergies, d’une valeur d’entreprise totale de 1,25 milliard de dollars américains
Plains All American Pipeline, dans le cadre de la vente de ses activités de LGN à Keyera pour 5,15 milliards de dollars canadiens
L’actionnaire majoritaire de Westbrick Energy dans sa vente à Vermilion Energy pour 1 $ CA 075-billion.
Ravenswood Investments III and The Ravenswood Investment Company in their Standby Commitment of up to $20 million in a Rights Offering by GreenFirst Forest Products
Drone Delivery Canada in its merger of equals transaction with Volatus Aerospace to create a global diversified drone technology and services leader
Kohlberg Kravis Roberts & Co., in connection with its C$1.19-billion acquisition of an indirect minority equity interest in the Labrador-Island Link from Emera Inc.
Carnelian Energy Capital Management, L.P., dans le cadre de son financement par capitaux propres de Parallax Energy, L.P., société pétrolière et gazière en amont de Calgary axée sur les occasions d’acquisition et de mise en valeur dans le bassin sédimentaire du Canada l’Ouest .
Riverstone Pipestone LP and Riverstone V REL CNOR LP, the largest shareholders of Pipestone Energy Corp., in connection with the acquisition by Strathcona Resources Ltd. of all of the outstanding shares of Pipestone pursuant to a plan of arrangement.
Riverstone Holdings LLC, in its acquisition of all issued and outstanding Class A common shares of Hammerhead Energy Inc. by Crescent Point Energy Corp. by an arrangement agreement for total consideration of approximately $2.55-billion, including approximately $455-million in assumed net debt, consisting of cash and common shares of the Purchaser.
Capvest Partners in its acquisition of Recochem, a Quebec based manufacturer of aftermarket transportation and household fluids.
NGP Energy Capital Management, LLC dans le cadre de son investissement dans Cygnet Energy Ltd., une société privée axée sur la saisie d'opportunités de ressources évolutives dans le bassin sédimentaire de l'Ouest canadien.
Le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée dans le cadre de son acquisition de Kansas City Southern pour 31 G$ US, qui a reçu l'approbation réglementaire finale du BST en mars 2023.
Représentation de Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV, une société d'acquisition à vocation spéciale, dans le cadre de son regroupement d'entreprises de 1,39 G$ CA avec Hammerhead Resources Inc. au moyen d'un plan d'arrangement, pour former Hammerhead Energy Inc., une société canadienne d'exploration et de production pétrolières et gazières doublement cotée à la Bourse de Toronto et au Nasdaq.
Représentation de Riverstone VI LRC B.V., un actionnaire principal de Lithium Royalty Corp. (LRC), dans le cadre du premier appel public à l'épargne de LRC de 150 millions de dollars canadiens et de la réorganisation avant la clôture.
CF Acquisition Corp. VI, une société d'acquisition à vocation spéciale (SAVS) parrainée par Cantor Fitzgerald, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de son regroupement d'entreprises avec Rumble Inc., une plateforme de distribution vidéo neutre à forte croissance avec une base internationale d'utilisateurs et d'abonnés, évaluée à une valeur d'entreprise initiale de 2,1 milliards de dollars américains.
Mazooma Technical Services Inc., une société de technologie de paiement des jeux et des paris sportifs axée sur les États-Unis, dans le cadre de sa vente à Nuvei Corporation, une société mondiale de technologie de paiement partenaire de marques florissantes, et sous réserve de la réalisation de critères de performance spécifiques, pour une contrepartie globale maximale totale de 315 millions de dollars américains payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne.
Riverstone Holdings LLC, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de son acquisition d'International-Matex Tank Terminals de Macquarie Infrastructure Corporation pour 2,67 milliards de dollars américains.
Apollo Global Management, Inc., dans le cadre de son investissement en coentreprise pouvant atteindre 200 millions de dollars américains dans Great Bay Renewables, une filiale d'Altius Minerals Corporation, une société cotée en bourse à la Bourse de Toronto.
Kissner Group Holdings LP a complété son acquisition de NSC Minerals Ltd., un fournisseur de premier plan sur le marché des produits à base de sel dans l'Ouest canadien et le centre-nord des États-Unis, auprès d'un groupe d'investisseurs dirigé par Altas Partners.
Riverstone Holdings LLC, par l'entremise de sa filiale Riverstone Pipestone LP, dans le cadre de son investissement dans le placement privé de 67,9 millions de dollars d'actions privilégiées convertibles de Pipestone Energy Corp.
Longview Aviation Capital Corp., dans le cadre de son acquisition du programme Dash 8 de Bombardier Inc.
CST Canada Coal Limited, dans le cadre de son acquisition des actifs de charbon de Grande Cache Coal LP et de Grande Cache Coal Corporation pour une contrepartie globale d'environ 433,9 millions de dollars américains.
Denham Capital accepte de vendre JDS Silver Holdings Ltd. à Coeur Mining pour un montant pouvant atteindre 250 millions de dollars américains.
Secure Energy Services Inc., en faisant l'acquisition de Ceiba Energy Services Inc.
Shore Gold Inc., dans le cadre de l'acquisition de la totalité de la participation de Corporation Minière Newmont dans le projet de mine de diamants Star-Orion et d'une entente d'option de coentreprise et d'un placement privé de 1 000 000 $ avec Exploration Rio Tinto Canada Inc.
Vesta Energy Corp., dans le cadre d'un financement par actions de 295 millions de dollars codirgué par les sociétés de capital-investissement dans le secteur de l'énergie Riverstone Holdings, LLC et JOG Capital Corp.
Waterous Energy Fund acquiert une participation de 67 % dans Northern Blizzard Resources Inc.
DirectCash Payments Inc., dans le cadre d'une acquisition de 460 millions de dollars américains par Cardtronics plc.
Sanjel Corporation, une société de services énergétiques et de pompage sous pression établie en Alberta, dans le cadre de la vente de ses actifs canadiens de fracturation, de tubes enroulés et de cimentation à STEP Energy Services Ltd. et à 1961531 Alberta Ltd.
Sanjel Corporation, une société de services énergétiques et de pompage sous pression établie en Alberta, dans le cadre de la vente de ses actifs américains de fracturation, de tubes enroulés et de cimentation à Liberty Oilfield Services Holdings LLC.
Edge Natural Resources LLC, dans le cadre de l'acquisition de Canamax Energy Ltd. par Edge et la haute direction et certains autres actionnaires de Canamax dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 82 millions de dollars.
Flint Field Services Ltd., un fournisseur de services de construction dans l'industrie pétrolière et gazière, dans le cadre du cession de son secteur d'activité Inspection et gestion des tubulaires à ShawCor Ltd.
Eagle Energy Trust, une fiducie pétrolière et gazière inscrite à la Cote de la TSX, dans le cadre de son acquisition de Coda Petroleum Inc. pour environ 30 millions de dollars (liquidités et dettes prises en charge).
Metalmark Capital, dans le cadre de l'acquisition de Kissner Milling Company Limited et kissner Group Inc. par un groupe d'investisseurs dirigé par Metalmark Capital et comprenant Silvertree, une coentreprise entre Silverhawk Capital Partners et Demetree Salt, LLC, et l'équipe de direction de Kissner.
Les preneurs fermes, codérés par Scotia Capitaux Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., dans l'émission d'actions privilégiées par Pembina Pipeline Corporation pour un produit brut de 225 000 000 $.
Anderson Energy Ltd., une société pétrolière et gazière établie en Alberta, dans le cadre de son acquisition par Freehold Royalties Ltd. et d'une réorganisation connexe conformément à un plan d'arrangement.
NCSG Crane & Heavy Haul Services Corporation, et ses actionnaires, dans la vente d'une participation majoritaire dans NCSG à un syndicat d'investisseurs dirigé par TriWest Capital Partners IV, L.P. et Alberta Teachers Retirement Fund Board.
Metalmark Capital, dans le cadre de l'acquisition par sa nouvelle société de portefeuille, PTW Holdings Inc., de toutes les actions émises et en circulation de Tarpon Energy Services Inc., Pyramid Corporation, Warwick Industries Ltd. et Kent Steel Ltd.
KKR, dans son investissement dans Westbrick Energy Ltd.
Enerflow Industries Inc., dans le cadre de sa vente à National Oilwell Varco (NOV).
Preneurs fermes, codant pour La Capitale Scotia inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., dans l'émission d'actions privilégiées par Pembina Pipeline Corporation pour un produit brut de 250 000 000 $.
Secure Energy Services Inc., dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires pour un produit brut d'environ 110 millions de dollars (y compris l'exercice d'une option de surallocation).
Argent Energy Trust, dans le cadre de son appel public à l'épargne de débentures convertibles de 63 millions de dollars.
MEG Energy Corp., dans le cadre de son placement de billets de premier rang non garantis à 7,00 % d'une valeur de 1 milliard de dollars américains.
Preneurs fermes, codarraits par RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc., dans le cadre de l'émission d'actions privilégiées par Pembina Pipeline Corporation pour un produit brut de 150 millions de dollars.
Preneurs fermes, codarraits par RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc., dans le cadre de l'émission publique d'actions privilégiées par Pembina Pipeline Corporation pour un produit brut de 250 000 000 $.
Les preneurs fermes, dirigés par Macquarie Marchés des Capitaux Canada Ltée, dans le cadre du placement d'actions ordinaires et de reçus de souscription par Surge Energy Inc. pour un produit brut d'environ 247 500 000 $ (y compris l'exercice d'une option de preneur ferme).
Financière Banque Nationale inc. et Marchés mondiaux CIBC inc., à titre de co-agents principaux dans le cadre d'un appel public à l'épargne de billets à moyen terme de 200 millions de dollars par Pembina Pipeline Corporation.
Les preneurs fermes, dirigés par Scotia Capitaux Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., dans le cadre du placement d'actions ordinaires par Pembina Pipeline Corporation pour un produit brut d'environ 345 millions de dollars (y compris l'exercice d'une option de surallocation).
MEG Energy Corp., dans le cadre de son financement d'actions ordinaires par voie de prise ferme publique de 400 millions de dollars et de son financement simultané d'actions ordinaires par placement privé de 400 millions de dollars.
Concessionnaires, dirigés par Marchés mondiaux CIBC inc. et Financière Banque Nationale inc., dans le cadre du placement public de billets à moyen terme de 450 millions de dollars de Pembina Pipeline Corporation.
Guide Exploration Ltd., dans le cadre de son acquisition par WestFire Energy Ltd. pour environ 200 millions de dollars.
Avalon Exploration Ltd., dans le but de vendre toutes ses actions en circulation au moyen d'un plan d'arrangement à Twin Butte Energy Ltd., dans le but d'une transaction évaluée à environ 89 millions de dollars.
Macquarie Capital Markets Canada Ltd., dans le cadre du placement privé de reçus de souscription de Rooster Probe GOM Oil & Gas Ltd. pour un produit brut d'environ 20,7 millions de dollars.
Brazos B.V., une filiale de NGP Natural Resources X, L.P., dans le cadre de son engagement de capital de 100 millions de dollars envers Spry2 Energy Inc.
Veresen Inc., dans le but de financer une prise ferme de 303 millions de dollars.
Westport Innovations Inc., à titre d'emprunteur, dans le cadre d'un placement privé de débentures subordonnées non garanties d'une valeur de 36 millions de dollars.
Flint Energy Services, dans le cadre de son acquisition de Carson Energy Services pour 138 millions de dollars américains.
Reconnaissances et prix
The Legal 500 Canada
Avocat de la prochaine génération, Marchés financiers
Services connexes
Formation et admissions au Barreau
Formation
- Université de Calgary, B.Comm (finances), 2007 (médaillé d'argent)
- Osgoode Hall Law School, JD, 2010
Admissions au Barreau
- Alberta, 2011
Perspectives
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