Rétractation suite à refus d’accès: 
L’OLCL confirme qu’une perte d’accès essentiel aux aires communes peut constituer une rupture de bail

La Cour d’appel de l’Ontario a confirmé une limite importante au pouvoir discrétionnaire d’un propriétaire en ce qui concerne les espaces communs. Dans Convocation Flowers Incorporated c. Anisa Holdings Ltd., la Cour a jugé que le fait de supprimer l’accès à des installations de chargement essentielles à l’exploitation d’un locataire peut constituer une rupture fautive d’un bail commercial.

La décision souligne une réalité pratique en matière de location commerciale : lorsqu’une entreprise locataire dépend de l’accès à des infrastructures, toute interférence avec cet accès peut la priver de la totalité substantielle des avantages découlant du bail.

Contexte

Le locataire exploitait une entreprise de distribution de fleurs en gros qui dépendait de livraisons par de gros camions à un quai de chargement qui faisait partie des éléments communs de l’immeuble. Le bail ne reconnaissait pas spécifiquement la dépendance opérationnelle à l’égard des quais de chargement, mais il contenait une entente du propriétaire de réaliser des améliorations spécifiques, notamment d’agrandir une porte de chargement et d’augmenter la hauteur libre pour accueillir les véhicules de livraison.

Après avoir acquis la propriété, un nouveau propriétaire a cherché à résilier le bail afin de réaffecter les locaux à ses propres fins. Lorsque les négociations ont échoué, le propriétaire a interdit au locataire l’accès aux quais de chargement et à l’allée de livraison situés dans les parties communes de l’immeuble. L’impact réel de ce changement a été immédiat. Sans accès aux installations de chargement, le locataire ne pourrait plus recevoir les livraisons nécessaires au fonctionnement de son entreprise, y compris les stocks périssables. Le locataire a finalement déménagé et entamé une action en justice, alléguant que la conduite du propriétaire constituait une rupture résolutoire du bail.

La décision

La Cour d’appel a confirmé la conclusion du tribunal inférieur selon laquelle la conduite du propriétaire constituait une rupture de contrat fautive. En ce faisant, le tribunal a souligné la distinction entre une violation qui est simplement « substantielle » et une violation qui prive la partie innocente de la totalité substantielle des avantages du contrat. Dans les faits de cette affaire, la perte d’accès au chargement a fondamentalement modifié l’exécution du bail et a créé d’importants risques opérationnels, notamment la détérioration des marchandises périssables.

Bien que le bail ait conféré au propriétaire le pouvoir discrétionnaire de modifier les espaces communs, le tribunal a jugé que ce pouvoir discrétionnaire ne pouvait être exercé d’une manière qui frustrerait l’utilisation prévue des locaux par le locataire. L’obligation du propriétaire de réaliser des améliorations liées au chargement a été prise en compte, ce qui démontre que l’accès aux installations de chargement faisait partie de l’accord commercial des parties.

Le tribunal a également examiné l’argument du propriétaire selon lequel le locataire avait effectivement « confirmé » le bail, c’est-à-dire choisi de maintenir la relation contractuelle, en demandant un recours temporaire plutôt qu’en considérant immédiatement le bail comme résilié. Le propriétaire a soutenu que cette étape était incompatible avec une allégation de répudiation.

Le Tribunal a rejeté cette position, en précisant qu’un locataire ne perd pas le droit d’accepter une rupture de contrat simplement en prenant des mesures provisoires raisonnables pour protéger ses activités ou préserver sa position juridique. Dans ce cas, les efforts du locataire pour obtenir un recours tout en évaluant ses options ne constituaient pas un choix de poursuivre le bail.

Principales implications de la location

Cette décision souligne que le pouvoir discrétionnaire d’un propriétaire sur les espaces communs, bien qu’il soit souvent formulé de manière générale, n’est pas sans limites. Lorsque l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire porte atteinte de manière substantielle à la capacité d’un locataire d’exercer ses activités commerciales, cela peut non seulement constituer une violation, mais aussi une renonciation tacite.

Il est important de noter que le raisonnement de la Cour souligne que les infrastructures situées dans les zones communes, telles que les quais de chargement, les itinéraires de livraison, les corridors de service, l’accès au stationnement ou les services publics, peuvent constituer un élément essentiel de l’accord commercial lorsque ces éléments sont nécessaires au fonctionnement du locataire. Dans de telles circonstances, les tribunaux se concentreront sur la fonction pratique du bail dans son ensemble, plutôt que sur la seule disposition accordant au Bailleur un pouvoir discrétionnaire.

Guide pratique pour les propriétaires et les locataires

Pour les locataires, cette décision souligne l’importance de cerner les dépendances opérationnelles dès le début des négociations de bail. Là où une entreprise dépend d’infrastructures situées dans des zones communes, les locataires devraient envisager d’aborder expressément ces dépendances dans le bail, notamment en :

• définir clairement les droits d’accès requis (p. ex., zones de chargement, itinéraires de livraison, heures d’accès) ;
• liant ces droits à l’utilisation autorisée des locaux ;
• négocier des limites à la capacité du propriétaire de modifier les aires communes si de telles modifications perturbaient de manière importante les activités ; et
• offrant des recours autonomes, y compris une réduction du loyer et des droits de résiliation.

Cette affaire illustre également la valeur des clauses de travaux du propriétaire. Les obligations imposant au propriétaire de réaliser des améliorations liées aux besoins opérationnels du locataire peuvent aider à établir que l’accès à certaines infrastructures fait partie intégrante du contrat commercial.

Pour les propriétaires, cette décision souligne la nécessité d’évaluer soigneusement le rôle opérationnel de l’infrastructure des espaces communs avant d’y apporter des modifications. Même lorsqu’un bail accorde un large pouvoir discrétionnaire, les propriétaires devraient envisager de savoir si :

• l’infrastructure concernée est essentielle à l’exploitation d’un locataire ;
• le bail (y compris les stipulations relatives aux travaux du propriétaire) reflète l’attente que l’accès à cette infrastructure sera maintenu ; et
• restreindre l’accès pourrait nuire considérablement à la capacité du locataire d’exercer ses activités et, par conséquent, de continuer à exploiter le local de façon rentable à long terme.

Dans la pratique, les modifications apportées aux espaces communs devraient être évaluées non seulement du point de vue de la gestion des biens, mais aussi à la lumière des risques contractuels potentiels.

Conclusion

Plus largement, cette décision témoigne d’un intérêt continu des tribunaux pour les effets commerciaux réels de la conduite d’une partie. Les tribunaux sont de plus en plus attentifs à la manière dont les droits contractuels sont exercés, afin de déterminer s’ils préservent ou compromettent l’objet commercial sous-jacent de l’accord.

Pour les propriétaires et les locataires, le message est clair : lorsque l’accès à un élément de la propriété autre que les locaux du locataire est essentiel au fonctionnement de l’entreprise, il doit être considéré et documenté comme un élément fondamental du bail.

Pour toute question concernant le rejet, les espaces communs et autres questions relatives à la location commerciale, nous vous invitons à communiquer avec les auteurs de cet article de blog ou tout autre membre de notre Groupe immobilier commercial.