La Cour d'appel de l'Ontario clarifie le test pour lever le voile corporatif

Dans quelles circonstances un demandeur peut-il lever le voile corporatif et tenir les actionnaires personnellement responsables de la conduite fautive de la société?

Dans sa récente décision dans Chanderpaul c. Caesars Convention Centre Ltd., 2026 ONCA 332, la Cour d'appel de l'Ontario a confirmé que les demandeurs font face à une exigence très élevée lorsqu'ils cherchent à lever le voile corporatif, mais a fourni des indications importantes sur les types de conduite qui peuvent entraîner une responsabilité personnelle.

Contexte

L'appelante, Michelle Chanderpaul, a été blessée dans un accident de voiture causé par un conducteur ivre et mineur. Avant l'accident, le conducteur avait utilisé une fausse pièce d'identité pour acheter de l'alcool dans une boîte de nuit exploitée par Caesars Convention Centre Ltd. (Caesars). Rajesh et Kanta Kaura (les Kaura) étaient les administrateurs et actionnaires de Caesars et de R.K.S. Investments Ltd. (R.K.S.), qui possédait la propriété où Caesars opérait. Après que Caesars ait été notée en défaut, les Kaura ont dissous la société et vendu ses actifs à perte.

Chanderpaul a intenté des poursuites contre les Kaura et R.K.S., alléguant, entre autres, qu'ils avaient exploité Caesars de manière imprudente, l'avaient rendue insolvable en la dissolvant et n'avaient pas correctement assuré la société. Le juge de première instance a accordé un jugement sommaire rejetant les réclamations, concluant que les plaidoiries et le dossier de preuve étaient insuffisants pour lever le voile corporatif. Chanderpaul a interjeté appel.

La décision de la Cour d'appel

Dans une décision unanime, la Cour d'appel a rejeté l'appel mais a identifié deux erreurs dans l'analyse du juge de première instance concernant le voile corporatif.

Le test de Transamerica

La Cour d'appel a réaffirmé le test pour lever le voile corporatif établi dans Transamerica Life Insurance Co. of Canada c. Canada Life Assurance Co. (1996), 28 O.R. (3d) 423 (Gen. Div.) (Transamerica), qui prévoit que les tribunaux ignoreront la personnalité juridique distincte d'une entité corporative lorsqu'elle est :

1. Complètement dominée et contrôlée; et
2. Utilisée comme un bouclier pour une conduite frauduleuse ou inappropriée.

Le premier élément exige non seulement la propriété ou le contrôle, mais une "domination complète ou un abus de la forme corporative." Le deuxième élément exige un lien entre la conduite frauduleuse ou inappropriée et les responsabilités que le demandeur cherche à faire valoir.

La conduite fautive n'a pas besoin d'être "en dehors" du rôle de l'esprit dirigeant

Dans la Cour inférieure, le juge de première instance avait suggéré que, pour lever le voile corporatif, la conduite en question devait avoir été prise en dehors du rôle des actionnaires en tant qu'esprit dirigeant ou non liée à l'exploitation du défendeur. Le juge de première instance avait également suggéré que la conduite en question devait être indépendamment susceptible de poursuites contre les actionnaires. Selon cette théorie, la prétendue inconduite des Kaura—y compris les violations de la Loi sur les permis d'alcool et l'encouragement à la surconsommation—ne pouvait pas fonder une réclamation de levée de voile parce qu'elle était liée à l'exploitation de la société.

La Cour d'appel a rejeté cette suggestion. Le "voile corporatif peut être levé si ceux qui sont en contrôle ordonnent expressément qu'un acte fautif soit accompli par les sociétés, peu importe si ces actes sont 'liés à l'exploitation du défendeur corporatif lui-même' ou font 'partie du rôle en tant qu'esprit dirigeant' de la société." Au lieu de cela, la "question est simplement de savoir si l'entité corporative est complètement dominée et contrôlée et si 'ceux qui sont en contrôle ordonnent expressément qu'une chose fautive soit faite.'" Il n'y a pas d'exigence supplémentaire que la forme corporative soit spécifiquement utilisée pour dissimuler ou échapper à la responsabilité.

La conduite fautive n'est pas limitée au moment de l'incorporation

La Cour d'appel a également rejeté la suggestion du juge de première instance selon laquelle, parce que Caesars n'a pas été incorporée dans un but illégal, les allégations concernant la manière dont elle a été exploitée par la suite ne pouvaient pas satisfaire au deuxième élément du test Transamerica. La Cour d'appel a conclu que "la conduite fautive n'est clairement pas limitée au moment de l'incorporation." L'enquête pertinente est de savoir si la société est utilisée comme un bouclier pour une conduite frauduleuse ou inappropriée, et non si elle a été initialement incorporée à cette fin.

Malgré ces erreurs, la Cour a rejeté l'appel, concluant que le dossier de preuve ne répondait pas au seuil élevé pour lever le voile corporatif. Les preuves de l'appelante (publicités promouvant la vente d'alcool, photographies de clients tenant des boissons, registres de ventes de quatre serveurs la nuit de l'incident, et l'opinion d'un comptable judiciaire selon laquelle les revenus de Caesars ne pouvaient pas être déterminés de manière fiable) n'ont pas établi l'inconduite systémique requise. La Cour a souligné que "la séparation corporative est la règle" et que seuls "les cas exceptionnels qui entraînent une injustice flagrante justifient de passer outre le voile corporatif".

Points à retenir

Chanderpaul clarifie que les actionnaires et administrateurs qui ordonnent expressément à une société de commettre des actes fautifs ne peuvent pas se cacher derrière la forme corporative simplement parce que l'inconduite a été réalisée dans leur capacité d'esprit dirigeant ou liée aux opérations de la société. De même, le fait qu'une société ait été incorporée dans un but légal ne protégera pas un actionnaire si la forme corporative est ensuite utilisée pour faciliter une conduite frauduleuse ou inappropriée. En rejetant les exigences supplémentaires imposées par le juge de première instance, la décision pourrait rendre un peu plus facile pour les demandeurs de faire valoir que le test Transamerica est satisfait dans les cas où les actionnaires contrôlants ordonnent une conduite fautive de la société.

Néanmoins, la barre de preuve reste élevée. La séparation corporative continue d'être la norme, et les demandeurs qui cherchent à lever le voile doivent démontrer plus que des lacunes opérationnelles isolées—ils doivent établir un abus systémique de la forme corporative équivalant à une injustice flagrante.

*Les auteurs remercient Jacyln Ho pour son aide dans la préparation de ce billet.