La Bourse de Toronto (TSX) a publié aux fins de commentaires des modifications proposées au Manuel des sociétés de la TSX (Manuel). Si elles sont adoptées, les modifications introduiraient, entre autres choses, l’information obligatoire sur le site Web pour tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX (modifications à la partie IV) et modifieraient les exigences d’information actuelles concernant les mécanismes de rémunération fondés sur des titres (modifications à la partie VI). La TSX sollicite les commentaires du public sur les modifications proposées jusqu’au 27 juin 2016.
Si elles sont adoptées, les modifications à la partie IV introduiraient un nouvel article 473 dans le Manuel contenant des exigences pour les émetteurs inscrits de conserver des copies à jour des documents suivants des porteurs de titres sur un site Web accessible au public : (i) les documents conisants (y compris, le cas échéant, les statuts, les règlements administratifs, les contrats de fiducie, les conventions de partenariat et d’autres documents similaires); ii) les politiques d’entreprise qui ont une incidence sur les assemblées des porteurs de titres et le vote; iii) les régimes de droits des détenteurs de titres (c.-à-d. les pilules empoisonnées); iv) les arrangements d’indemnisation fondés sur la sécurité; et v) certains documents de gouvernance d’entreprise.
Les modifications apportées à la partie IV visent également à modifier les dispositions existantes du Manuel relatives aux exigences d’information applicables aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui adoptent une politique de vote à la majorité, en remplaçant l’exigence de décrire annuellement les politiques de vote à la majorité dans les documents envoyés aux porteurs de titres par l’exigence d’afficher une copie à jour de cette politique sur le site Web de l’émetteur.
Bien que certains documents clés sur les porteurs de titres soient déjà accessibles au public dans le Système d’analyse et d’extraction électroniques (SEDAR), ils peuvent être difficiles à trouver en raison des pratiques différentes des émetteurs en matière d’identification et de classement des documents dans des catégories uniformes. L’obligation de publier les documents susmentionnés sur le site Web d’un émetteur vise à régler les problèmes d’accessibilité et à s’assurer que les politiques et les documents de gouvernance d’entreprise qui ne seraient peut-être pas autrement requis sur SEDAR sont facilement accessibles au public investisseur. En publiant les modifications proposées à la partie IV, la TSX a procédé à un examen des exigences relatives aux sites Web d’autres bourses, y compris la Bourse de New York et l’AIM de la Bourse de Londres, dont chacune a sa propre forme de divulgation de sites Web obligatoires similaires.
Les modifications apportées à la partie VI visent à simplifier l’information requise dans les documents de l’assemblée annuelle et à introduire un nouveau formulaire (formulaire 15) pour remplacer la description narrative actuelle des arrangements de rémunération fondés sur des titres (arrangements) qui doivent être déposés auprès de la TSX par une divulgation tabulaire destinée à être plus conviviale. De plus, les modifications proposées à la partie VI modifieraient certaines parties du Manuel afin de faire spécifiquement référence à une portée plus large des arrangements déposés auprès de la TSX, y compris les régimes qui établissent les conditions générales des options, des unités d’actions différées, des unités d’actions restreintes ou d’autres attributions; les indemnités individuelles qui ne sont pas accordées en vertu d’un plan; les achats de titres subventionnés financièrement; et d’autres mécanismes de rémunération ou d’incitation impliquant l’émission de titres de participation.
Les modifications apportées à la partie IV, si elles sont mises en œuvre, exigeraient la divulgation nouvelle ou modifiée suivante (éléments de divulgation) :
| Prix exceptionnels | La divulgation du nombre de primes impayées en vertu d’un arrangement se poursuivrait; toutefois, si un arrangement comprend un multiplicateur (une caractéristique où un participant à un arrangement est admissible à recevoir une prime plus élevée en fonction du rendement de l’entreprise), le paiement maximal doit être utilisé pour calculer le nombre de titres qui sont négociables dans le cadre de l’attribution (y compris en pourcentage des titres émis et en circulation). Les détails concernant le multiplicateur devront être expliqués dans les notes de bas de page de la divulgation. |
| Taux de combustion | Nouvelle divulgation concernant le taux d’épuisement (taux auquel l’émetteur accorde des attributions en vertu de l’arrangement), défini comme le nombre d’attributions accordées au cours d’une année (net des annulations), multiplié par un multiplicateur, le cas échéant, et divisé par le nombre de titres émis et en circulation de l’émetteur au début de cette année. |
| Acquisition de droits | Une divulgation mise à jour et plus précise sera requise concernant les dispositions d’acquisition par défaut et si l’acquisition est fondée sur le temps et/ou le rendement. |
| Amendements | La divulgation de toute modification apportée aux attributions ou d’un arrangement ne sera requise qu’à l’égard des modifications effectuées sans l’approbation du détenteur de titres au cours de l’exercice le plus récent. La divulgation des modifications précédemment approuvées par les porteurs de titres n’est plus requise. |
| Autres termes clés | La divulgation d'« autres termes clés » dans les documents de l’assemblée annuelle ne sera plus requise; toutefois, cette divulgation continuera d’être requise à l’égard des réunions pour l’approbation d’un arrangement ou de toute modification à celui-ci. |
De plus, en coordination avec les modifications proposées à l’article IV et l’ajout de l’article 473 au Manuel, un émetteur sera tenu de divulguer un hyperlien ou une adresse Web fournissant l’emplacement sur le site Web de l’émetteur où une copie de tout arrangement peut être trouvée.
En vertu des modifications apportées à la partie VI, la divulgation concernant, entre autres, le processus de modification, l’aide financière, le calcul de la durée, du prix d’exercice et d’achat et les titres maximaux offerts aux initiés ou à une seule personne ou société ne serait plus requise par la TSX, bien que certains de ces éléments puissent encore être tenus d’être divulgués par le Formulaire 51-102F6 – État de la rémunération de la haute direction.
La TSX est d’avis que les modifications proposées à la partie VI, y compris les éléments d’information mis à jour ou modifiés, simplifient la divulgation des détails de l’arrangement, tout en éliminant la divulgation de renseignements inutiles qui pourraient ne pas être utiles aux porteurs de titres. L’introduction simultanée de l’article 473 signifie que la copie intégrale de l’arrangement serait également mise à la disposition du public investisseur sur le site Web d’un émetteur inscrit, ce qui réduirait la nécessité d’une certaine divulgation dans les documents de l’assemblée annuelle. La TSX a sollicité des commentaires sur un certain nombre de questions précises découlant des modifications proposées à la partie VI, y compris la question de savoir si les éléments d’information sont utiles et appropriés dans le contexte des arrangements.
Bennett Jones invite les clients à communiquer avec le cabinet pour toute question ou commentaire et est disponible pour aider les clients qui souhaitent soumettre des commentaires sur les modifications proposées à la TSX. Nous continuerons également de surveiller les modifications proposées et de fournir des mises à jour sur tout autre développement.