Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou ACVM, ont publié aux fins de commentaires des modifications proposées aux règles qui créeraient une dispense de prospectus simplifiée pour les placements de droits effectués par des émetteurs déclarants autres que des fonds d’investissement (la dispense proposée). L’exemption proposée vise à profiter aux émetteurs déclarants en supprimant le processus actuel d’examen réglementaire, ce qui réduira le temps et les coûts connexes liés à la réalisation d’un placement de droits.
En vertu du régime actuel d’offre de droits au Canada, les émetteurs déclarants qui souhaitent effectuer un placement de droits dispensés de prospectus doivent utiliser la dispense de prospectus (la dispense actuelle) disponible en vertu de l’article 2.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription. En vertu de la dispense actuelle, une circulaire d’offre de droits doit également être déposée et examinée par la commission des valeurs mobilières applicable et l’émetteur déclarant ne peut émettre plus de 25 % de ses titres au cours d’une période de 12 mois. Les recherches menées par les ACVM au cours de la dernière année ont révélé que la dispense actuelle n’est utilisée que par quelques émetteurs déclarants, car la période de temps globale pour effectuer un placement de droits dispensés de prospectus est beaucoup plus longue que les offres pour d’autres dispenses de prospectus. Les ACVM ont également constaté que la limite de 25 % limite la capacité des émetteurs déclarés à faible capitalisation boursière de recueillir suffisamment de fonds pour qu’un placement de droits en vaille la peine.
: Afin d’utiliser l’exemption proposée, les émetteurs devront déposer et envoyer aux porteurs de titres un avis avant le début de la période d’exercice des droits. L’avis contiendra des informations de base sur le placement et informera les porteurs de titres sur la façon d’accéder à la circulaire d’offre de droits par voie électronique.
Circulaire : Parallèlement au dépôt et à l’envoi de l’avis, les émetteurs seront tenus de préparer et de déposer une circulaire d’offre de droits qui sera sous forme de questions et réponses. La circulaire contiendra des informations sur l’offre de droits, l’utilisation des fonds disponibles et la situation financière de l’émetteur. Les émetteurs seront tenus de certifier que la circulaire ne contient aucune fausse déclaration.
Pas d’examen de l’avis ou de la circulaire : En vertu de l’exemption proposée, les ACVM n’examineront plus l’avis ou la circulaire avant d’être utilisés par l’émetteur. Toutefois, pendant une période de deux ans à compter de l’adoption de l’exemption proposée, les ACVM ont l’intention d’examiner les circulaires, dans la plupart des cas après la distribution, afin de comprendre comment les émetteurs utilisent l’exemption proposée et de s’assurer que les émetteurs se conforment aux conditions de l’exemption proposée.
Limite de dilution accrue : L’ASC propose de faire passer la limite de dilution de 25 % à 100 %. Un émetteur serait donc en mesure d’émettre jusqu’à 100 p. 100 de ses titres en circulation au cours d’une période de 12 mois.
Prix : Pour les émetteurs déclarants qui sont cotés en bourse, les ACVM proposent que le prix de souscription d’un titre pouvant être émis à l’exercice d’un droit soit inférieur au prix du marché au moment du dépôt de l’avis, ce qui vise à encourager une plus grande participation des porteurs de titres de détail. Pour les émetteurs déclarants qui ne sont pas inscrits sur un marché, le prix de souscription d’un titre pouvant être émis à l’exercice d’un droit doit être inférieur à la juste valeur au moment du dépôt de l’avis.
Communiqué de clôture : En vertu de la dispense proposée, un émetteur doit déposer un communiqué de clôture qui contient les renseignements prescrits concernant le placement de droits, comme le produit brut de l’offre de droits et les montants de titres distribués en vertu de chacun des privilèges de souscription de base, ainsi que des détails sur tout privilège de souscription supplémentaire et tout engagement de soutien.
Les ACVM proposent qu’un émetteur rende le privilège de souscription de base disponible au prorata à chaque détenteur de titres de la catégorie de titres à distribuer à l’exercice des droits. De plus, la responsabilité civile légale à l’égard des dispositions de divulgation sur le marché secondaire s’applique à l’acquisition de titres en vertu de la dispense proposée, ce qui donnerait aux investisseurs qui se fient à la circulaire des droits d’action à l’égard d’une fausse déclaration dans l’information continue d’un émetteur, y compris la circulaire.
Dans le cadre des modifications proposées, les ACVM proposent d’abroger l’exemption actuelle en vertu de l’article 2.1 du Règlement 45-106, en plus du Règlement 45-101 sur les placements de droits et de sa politique complémentaire connexe. Par conséquent, il n’y aurait plus de dispense de prospectus pour les placements de droits par des émetteurs non déclarants. Les émetteurs non déclarants utilisent rarement la dispense d’offre de droits et les ACVM estiment qu’il n’y a pas suffisamment de divulgation de l’émetteur non déclarant et de son entreprise dans une circulaire d’offre de droits pour qu’un investisseur rende une décision d’investissement éclairée et justifie une dispense de prospectus.
Les ACVM proposent d’introduire une dispense de prospectus pour les titres émis à un garant de relève dans le cadre d’un placement en vertu de la dispense proposée, lorsque le garant remplaçant acquiert les titres à titre de mandant. Si le garant de réserve est un détenteur de titres de l’émetteur à la date de l’avis et qu’il n’est pas un courtier inscrit, les titres acquis en vertu de la dispense ne seraient généralement pas assujettis à une période de retenue à la revente. Si le garant de réserve n’est pas un détenteur de titres de l’émetteur à la date de l’avis ou s’il s’agit d’un courtier inscrit, les titres acquis en vertu de la dispense seraient assujettis à une période de retenue de quatre mois.
La période de commentaires des ACVM se termine le 25 février 2015, et Bennett Jones S.E.N.C.R.L., s.r.l. serait heureuse d’aider les clients à soumettre leurs commentaires sur l’exemption proposée.