Les libérations doivent être interprétées conformément aux principes généraux d’interprétation contractuelle, a récemment statué la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Corner Brook (Ville) c Bailey, 2021 CSC 29 [Corner Brook]. La décision dépasse un principe antérieur d’interprétation étroite de la portée d’une mise en liberté — la règle Blackmore — et rend l’interprétation des libérations conforme aux principes généraux d’interprétation des contrats adoptés par la Cour suprême dans Sattva Capital Corp v Creston Moly Corp, 2014 CSC 53 [Sattva]. Les décharges, comme tout autre contrat, doivent être lues comme suit : « dans leur ensemble, en donnant aux mots utilisés leur sens ordinaire et grammatical, compatible avec les circonstances entourant les circonstances connues des parties au moment de la formation du contrat ».
En raison de leurs caractéristiques uniques, les tribunaux peuvent être enclins à interpréter les libérations formulées de façon plus large et plus restrictive en fonction des circonstances entourant leur exécution. La « question ultime », selon la Cour suprême, est de savoir si la demande relève du type de réclamation vers lequel la mise en liberté est dirigée, selon le libellé et les circonstances de la mise en liberté dans chaque cas.
À Corner Brook, l’intimée a frappé une employée de la ville de Cornerbrook avec la voiture de son mari. L’employé de la Ville a poursuivi le conducteur. La conductrice et son mari ont poursuivi la Ville dans une action distincte pour des dommages matériels et des blessures qu’ils auraient subis dans l’accident. L’action entre la conductrice et son conjoint et la Ville a été réglée, et ils ont signé une quittance rédigée par les avocats de la Ville. Le communiqué comprenait un libellé qui a libéré la Ville de :
"toutes les demandes et réclamations de quelque nature que ce soit découlant de ou liées à l’accident ... et sans limiter la généralité de ce qui précède de toutes les réclamations soulevées ou qui auraient pu être soulevées dans la [action]. »
Plusieurs années plus tard, dans cette autre action, le conducteur a présenté une demande de contribution et d’indemnité à un tiers contre la Ville. La Ville a présenté une demande de procès sommaire au motif que le communiqué excluait la demande de mise en cause.
Appliquant la règle Blackmore, le juge de première instance a conclu que le libellé général de la quittance excluait la demande de mise en cause contre la Ville. La Cour d’appel de Terre-Neuve-et-Labrador a accueilli l’appel et rétabli la demande de mise en cause. La Cour d’appel a conclu que la règle Blackmore avait été intégrée aux principes généraux de l’interprétation contractuelle. Appliquant ces principes généraux d’interprétation contractuelle, la Cour a conclu que le tribunal inférieur avait commis plusieurs erreurs révisables.
La Cour suprême a infirmé à l’unanimité la décision de la Cour d’appel, statuant que le libellé de la mise en liberté et la matrice factuelle concordaient avec la conclusion selon laquelle les parties voulaient objectivement que la communication s’applique à la demande de mise en cause contre la Ville. Pour en arriver à cette conclusion, la Cour a fait plusieurs déclarations importantes au sujet de l’interprétation des mises en liberté et des contrats en général.
La Cour a statué qu’une règle de common law propre à l’interprétation des mises en liberté — la règle Blackmore — ne devrait plus être appliquée, car elle avait survécu à son utilité et avait été intégrée aux principes généraux d’interprétation contractuelle énoncés dans l’arrêt Sattva.
La règle Blackmore énonce une approche particulière de l’interprétation des mises en liberté, en vertu de laquelle les tribunaux devaient tenir compte des circonstances entourant l’environnement et interpréter la communication de manière à ne s’appliquer qu’aux faits ou aux allégations que les circonstances suggéraient que les parties envisageaient expressément. La règle n’empêchait pas une mainlevée de s’appliquer à des revendications inconnues, à condition que le libellé de la mise en liberté soit suffisamment clair.
Étant donné que, dans l’arrêt Sattva , la Cour a statué qu’un tribunal doit tenir compte de la matrice factuelle lorsqu’il interprète un contrat, la règle Blackmore est devenue conforme aux principes généraux de l’interprétation contractuelle. Par conséquent, elle a survécu à son utilité et la Cour a déclaré que la règle et la jurisprudence qui y est associée ne devraient plus être mentionnées.
Bien que les principes ordinaires de l’interprétation contractuelle dans l’arrêt Sattva s’appliquent aux mises en liberté, la Cour a reconnu que les mises en liberté ont tendance à avoir certaines qualités qui peuvent amener les tribunaux à les interpréter de façon plus étroite. Premièrement, les parties ont tendance à rédiger des communiqués pour qu’ils s’appliquent de façon très générale, tandis que les circonstances qui l’entourent montrent souvent que les parties avaient objectivement l’intention que la communication ne couvre que les réclamations découlant d’un incident ou d’un différend particulier. Deuxièmement, les parties à une mainlevée essaient généralement de tenir compte des risques qui ne sont pas encore connus. Ainsi, les termes d’une quittance et les questions aux qui les parties voulaient objectivement que la mise en liberté s’applique, compte tenu des circonstances de l’environnement, sont plus susceptibles d’être dissonantes que dans la plupart des autres contrats.
En harmonisant cette dissonance, les tribunaux peuvent interpréter à juste titre les termes d’une quittance de façon plus étroite que d’autres contrats simplement parce que le libellé général des quittances peut entrer en conflit avec les circonstances, en particulier pour les réclamations qui n’étaient pas envisagées au moment de la mise en liberté. C’est également plus susceptible d’être le cas à mesure que les parties rédigent la communication de façon plus générale.
La Cour a également confirmé que les libérations peuvent s’appliquer à des revendications inconnues avec un langage suffisamment clair. Le communiqué n’aura pas à cataloguer toutes les allégations possibles, mais il sera utile que le communiqué précise : (1) s’il s’applique à des revendications inconnues; (2) si elle s’applique à des revendications liées à un domaine ou à un objet particulier; et 3) si les parties l’ont réduit à un délai particulier, ou s’il est d’une durée indéterminée.
D’après les faits de l’affaire, la Cour suprême a conclu que le juge saisi de la requête avait dûment examiné les circonstances entourant l’affaire et le libellé général du communiqué pour conclure qu’il visait objectivement à saisir toute réclamation de quelque nature que ce soit contre la Ville relativement à l’accident.
Fait intéressant, dans une remarque incidente, la Cour a cité une règle de longue date selon laquelle la preuve de négociations est inadmissible lors de l’interprétation d’un contrat, mais a noté que cette règle était difficile à concilier avec la conclusion dans l’arrêt Sattva selon laquelle un tribunal doit tenir compte des circonstances entourant la formation d’un contrat. La Cour a décidé de laisser cette question pour une autre journée.
La décision de la Cour suprême confirme que les mises en liberté doivent être interprétées conformément aux principes généraux d’interprétation contractuelle énoncés dans l’arrêt Sattva. Cela dit, les caractéristiques uniques des mises en liberté sont susceptibles d’amener un tribunal à interpréter de façon plus restrictive les libérations formulées en termes généraux, et la Cour suprême a clarifié la façon dont les parties peuvent inclure des réclamations inconnues dans une quittance.
Les parties voudront rédiger soigneusement toute décharge pour englober toutes les allégations qu’elles ont l’intention d’inclure et exclure celles qui ne le sont pas. Les questions pertinentes à traiter peuvent inclure l’objet des revendications, la durée de la divulgation et si la divulgation s’applique à des allégations ou à des faits inconnus.