Écrit par Karen Keck, Juliamai L. Giffen and Hind Masri

Le 5 octobre 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis multilatéral 58-309 du personnel des ACVM – Examen par le personnel des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de haute direction – Conformité au Règlement 58-101 Sur l’information concernant les pratiques de gouvernance d’entreprise (Avis). L’avis résume les conclusions des autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan et du Yukon (administrations participantes) concernant l’information sur la gouvernance d’entreprise de 660 émetteurs non entrepreneurs dont l’exercice se termine entre le 31 décembre 2016 et le 31 mars 2017. Le présent avis poursuit l’examen, pour la troisième année, de la divulgation « se conformer ou expliquer » à la suite de la mise en œuvre des règles en vertu du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques de gouvernance d’entreprise (Règlement 58-101).

Historique

En vertu du Règlement 58-101, un émetteur non capital de risque dans les administrations participantes est tenu, entre autres choses, de divulguer annuellement :

• le nombre et le pourcentage de femmes au sein de son conseil d’administration et occupent des postes de direction;
• s’il a une politique écrite relative à l’identification et à la nomination des femmes administrateurs;
• s’il a des objectifs pour le nombre de femmes administrateurs ou cadres supérieurs; et
• si, et si oui, comment le niveau de représentation des femmes est pris en compte dans son processus d’identification et de nomination des administrateurs et son processus de nomination des cadres supérieurs.

Si un émetteur non investisseur n’a pas adopté les mécanismes, politiques ou objectifs ci-dessus, ou ne tient pas compte de la représentation des femmes, il est tenu d’expliquer les raisons pour lesquelles il ne le fait pas.

Ces règles ont été mises en œuvre pour accroître la transparence pour les investisseurs et les autres parties prenantes en ce qui concerne la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de direction afin d’aider les investisseurs à prendre des décisions d’investissement et de vote.

Résultats de l’examen de la troisième année

L’ASC a présenté les constatations suivantes parmi l’échantillon d’émetteurs.

Conseils d’administration

• Le pourcentage total de sièges au conseil d’administration occupés par des femmes est passé de 12 % en 2016 à 14 % en 2017 et de 11 % en 2015 à 14 % en 2017. ¹
• Le pourcentage d’émetteurs qui ont au moins une femme au sein de leur conseil d’administration est passé de 55 % en 2016 à 61 % en 2017 et de 49 % en 2015.
• Les pourcentages d’émetteurs qui comptaient deux femmes ou plus au sein des conseils d’administration sont passés de 14 % en 2016 à 16 % en 2017 et de 12 % en 2015.
• Le pourcentage d’émetteurs qui comptaient trois femmes ou plus au sein des conseils d’administration est passé de 10 % en 2016 à 11 % en 2017 et de 8 % en 2015.
• Le nombre de femmes siégeant aux conseils d’administration avait augmenté ou était demeuré le même dans chaque catégorie d’émetteurs de taille (une catégorie est demeurée la même entre 2016 et 2017), les grands émetteurs ouvrant toujours la voie.
• 26 % des postes vacants au conseil d’administration ont été pourvus par des femmes.

Chefs de la direction

• Le pourcentage d’émetteurs comptant au moins une femme à un poste de direction est passé de 59 % en 2016 à 62 % en 2017 et de 60 % en 2015.
• Le pourcentage d’émetteurs comptant au moins deux ou plus et trois femmes ou plus occupant un poste de direction est passé de 15 % en 2016 et de 2015 à 16 % en 2017.

Politiques

• 35 % des émetteurs ont adopté une politique en 2017 relative à l’identification et à la nomination des administratrices, ce qui représente une augmentation significative par rapport à 21 % en 2016 et à 15 % en 2015.
• Les émetteurs qui ont déclaré avoir une politique portant spécifiquement sur la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration ont le niveau de représentation le plus élevé avec une représentation moyenne de 19 % (avec une moyenne de 18 % en 2016 et 2015) comparativement aux émetteurs ayant une politique générale, aucune politique ou aucune divulgation, qui était en moyenne de 10 % en 2017 et 2016 et de 9 % en 2015. La relation entre l’adoption d’une politique et une plus grande représentation des femmes au sein du conseil d’administration d’un émetteur a été constamment corrélée au cours des trois dernières années.

Processus de sélection

• 37 % des émetteurs qui ont indiqué s’ils considéraient la représentation des femmes ont fourni des informations sur la façon dont elle a été prise en compte pour leurs conseils d’administration, tandis que 34 % des émetteurs l’ont fait pour leurs postes de direction. Les ACVM encouragent les émetteurs à améliorer leur information afin d’inclure de l’information sur la façon dont ces considérations sont prises en compte.

Cibles

• 11 % des émetteurs ont indiqué qu’ils avaient adopté des cibles pour la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration en 2017, comparativement à 9 % en 2016 et à 7 % en 2015. Sur les 11 % d’émetteurs qui ont adopté de telles cibles en 2017, 86 % ont fourni des renseignements sur leurs progrès dans l’atteinte de leurs cibles, et 57 % ont déclaré qu’ils avaient déjà atteint leurs cibles déclarées.
• Les émetteurs qui ont adopté des cibles avaient en moyenne 26 % de la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration, comparativement aux émetteurs sans cibles qui avaient en moyenne 12 % de la représentation féminine.
• 3 % des émetteurs ont fixé une cible pour la représentation des femmes dans les postes de cadres supérieurs, en hausse par contre 2 % en 2016 et 2015.

Différenciation de l’industrie

• La représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de direction variait considérablement d’une industrie à l’autre. Ce qui est important pour l’Alberta, c’est que, bien qu’il y ait eu une augmentation du pourcentage de femmes au sein des conseils d’administration dans l’industrie pétrolière et gazière, c’est l’une des industries qui a présenté le plus faible pourcentage d’émetteurs avec des femmes dans leurs conseils d’administration. Plus précisément, 45 % des émetteurs de pétrole et de gaz ont déclaré qu’ils avaient une ou plusieurs femmes au conseil d’administration en 2017. Cependant, la tendance est positive. Depuis que l’Alberta Securities Commission (ASC) a adopté la politique, le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration est passé de 40 % en 2016 à 45 % en 2017. Avant l’adoption de la politique par l’ASC, le pourcentage est demeuré stable de 2015 à 2016.

Remarques concluantes

Bien qu’il y ait eu une tendance générale à la hausse de la participation et de la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de cadres supérieurs, L’ASC a relevé les lacunes suivantes en matière de divulgation :

• la divulgation du nombre et du pourcentage de femmes au conseil d’administration de l’émetteur et aux postes de direction;
• si l’émetteur a adopté une politique écrite concernant la représentation des femmes au sein de son conseil d’administration, une description de cette politique, y compris une explication claire de la façon dont la politique s’applique à l’identification des femmes administrateurs, devrait également être divulguée;
• si l’émetteur révèle qu’il a adopté des objectifs concernant la représentation des femmes au sein de son conseil d’administration et dans les postes de direction, il doit également divulguer les progrès annuels et cumulatifs réalisés dans l’atteinte des objectifs; et
• si l’émetteur divulgue qu’il tient compte de la représentation des femmes dans le processus d’identification et de sélection des administrateurs ou lors de la nomination des cadres supérieurs, l’émetteur doit également décrire comment il le fait.

Cet examen nous amène à l’avant-dernière question : que peuvent faire les émetteurs pour faire bouger davantage l’aiguille? L’adoption par L’ASC du Règlement 58-101 a augmenté le niveau de représentation des femmes au sein des conseils d’administration ou des postes de direction en Alberta. L’examen suggère également que les émetteurs qui ont adopté des politiques spécifiques relatives à la représentation des femmes ont un niveau de représentation plus élevé. De plus, les émetteurs qui ont adopté des objectifs pour la représentation des femmes au sein de leurs conseils d’administration ont une plus grande représentation des femmes. L’adoption de ces procédures illustre les mécanismes qui pourraient être adoptés pour améliorer et accroître la nomination et l’identification des femmes dans les conseils d’administration et dans les postes de direction en Alberta.

Bien que la plupart des sociétés basées en Alberta connaissent déjà les changements apportés à l’ASC et s’y conforment déjà, les émetteurs devraient tenir compte des lacunes susmentionnées lorsqu’ils se conforment à de telles obligations. Bennett Jones est heureux d’aider les clients à répondre à leurs questions ou à leurs préoccupations et à donner des conseils sur une telle divulgation.

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¹ Les observations tirées des examens annuels de 2015 et de 2016 sont énoncées dans : (i) l’Avis 58-307 du personnel multilatéral de l’ASC sur les femmes au sein des conseils d’administration et dans les postes de cadre supérieur – Conformité au Règlement 58-101 Divulgation des pratiques  de gouvernance d’entreprise publié le 28 septembre 2015 (examen de 2015), et  (ii) l’Avis 58-308 du personnel multilatéral des ACVM sur les femmes siégeant aux conseils d’administration et occupant des postes de cadre supérieur – Conformité au Règlement 58-101 Divulgation de Pratiques de gouvernance d’entreprise publiées le 28 septembre 2016 (examen de 2016).