Le 10 mai 2018, la Bourse de Toronto (TSX) a publiéun staff notice pdes conseils sur l’établissement des prix des prospectus et des placements privés (dans les deux cas, un placement) à la suite de la divulgation de renseignements importants par un émetteur. L’avis du personnel confirme que la TSX est disposée à envisager des échéanciers abrégés pour déterminer le prix du marché d’un placement à la suite de la diffusion de renseignements importants.

L’avis du personnel s’appuie sur les directives antérieures de la TSX concernant le prix d’un placement lorsqu’un émetteur possède des renseignements importants non divulgués, comme c’est le cas lorsqu’un émetteur prévoit entreprendre un placement pour financer une acquisition non divulguée (see, avis de personnel 2016-0006). Dans descirconstances de succès, la TSX permettra qu’un prix d’offre soit établi avant la divulgation de renseignements importants s’il est convaincu que l’acquisition proposée n’aurait pas été approuvée par le conseil d’administration de l’émetteur, n’et été l’entente concurrente relative à un placement visant à financer l’acquisition. En revanche, l’avis actuel du personnel se concentre sur la tarification d’une offre immédiatement après la publication de renseignements importants.

Détermination du prix du marché

La TSX exige généralement que les offres soient évaluées à un « prix du marché » moins un rabais autorisé. Le prix du marché est déterminé à l’aide du prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume des titres cotés en bourse d’un émetteur pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date pertinente (le VWAP de 5 jours), conformément à la définition de « prix du marché » à la partie I du Guide des sociétés de la TSX.

Le prix du marché doit refléter tous les événements, changements ou annonces importants concernant un émetteur (collectivement, les renseignements importants). Toutefois, lorsque des renseignements importants sont divulgués au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date pertinente, le VWAP de 5 jours peut ne pas être approprié pour déterminer le prix du marché des titres d’un émetteur.

Qu’est-ce que l’information sur le matériel?

L’article 410 du Manuel des sociétés de la TSX présente des exemples précis de ce que la TSX prendra probablement en considération pour les renseignements importants, y compris ce que la TSX considérera comme « important » dans tout cas qui se rapporte aux affaires et aux affaires d’un émetteur coté à la Bourse de Toronto dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il :

• avoir une incidence importante sur le prix du marché ou la valeur des titres de l’émetteur inscrit à la Bourse de Toronto; ou
• ont une influence significative sur les décisions d’investissement d’un investisseur raisonnable.

Lorsque la direction prend connaissance de renseignements qui respectent la norme ci-dessus, un émetteur doit normalement divulguer les renseignements importants sur-le-champ. Bien que l’information importante comprenne des événements importants, des changements et des annonces, ce qui est important pour un émetteur spécifique variera en fonction de facteurs tels que les bénéfices, les actifs, la capitalisation et la nature des opérations d’un émetteur.

Prix du marché à la suite de la publication de renseignements importants

La divulgation de renseignements importants entraînera souvent des fluctuations de prix anormales sur les titres cotés en bourse d’un émetteur. Cela est problématique si les informations importantes sont publiées au cours de la période VWAP de 5 jours, car de telles fluctuations peuvent fausser le prix du marché déterminé à l’aide du VWAP de 5 jours. L’avis du personnel rappelle aux émetteurs que, dans de telles circonstances exceptionnelles, le VWAP de 5 jours peut ne pas refléter fidèlement les activités et les affaires d’un émetteur.

Par conséquent, la TSX s’attend habituellement à ce que le prix du marché soit déterminé à l’aide de cinq jours de bourse clairs suivant la diffusion de renseignements importants. Cependant, les offres sont souvent sensibles au facteur temps et le retard causé par l’utilisation de cinq jours de bourse clairs peut entraîner un niveau de risque qui est problématique pour certains émetteurs dans certaines circonstances. Lorsqu’il existe de telles sensibilités temporelles, l’avis du personnel confirme que la TSX peut envisager une période abrégée pour le calcul du prix du marché à la suite de la divulgation de renseignements importants. Lors de l’examen d’un calendrier abrégé, les facteurs pertinents sont les suivants :

• la liquidité et le volume des titres cotés en bourse de l’émetteur avant et après la publication des renseignements importants;
• la période de temps qu’il est proposé d’utiliser comme référence pour le prix du marché;
• la justification de l’établissement du prix d’un financement immédiatement après la diffusion de renseignements importants; et
• la participation d’initiés à l’offre.

Incidence sur les émetteurs

La tarification d’une offre et la divulgation d’informations importantes nécessitent un examen approfondi. Bien que l’avis du personnel soit encourageant, de telles considérations nécessitent souvent une consultation attentive directement avec la TSX. Bennett Jones possède une expérience considérable dans l’aide aux émetteurs dans les communications de la TSX, y compris en ce qui concerne les offres de prix et la diffusion d’informations importantes dans des situations uniques. Si vous avez des questions concernant l’avis du personnel, des informations importantes ou la tarification d’une offre, l’un de nos avocats du financement des entreprises et des marchés financiers se fera un plaisir de vous parler.