La décision de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd., 2020 CSC 26, souligne la norme élevée qu’un tribunal exigera pour réfuter la présomption en common law selon laquelle un employé congédié recevra toutes les formes de rémunération pendant la période de préavis de l’employé.
L’appelant, David Matthews, avait été congédié de façon déguisée de son emploi chez Ocean Nutrition Canada Ltd. (ONC), mais malgré le libellé clair et direct du régime d’encouragement à long terme (PAIF) d’ONC, conçu pour éliminer tout droit au PRESTATION DE PRESTATIONS À L’ÉGARD D’UN PARTICIPANT QUI a cessé d’être un employé (p. ex., peu importe si l’employé a démissionné ou a été congédié, avec ou sans motif), la Cour suprême a statué que cela n’avait pas « enlevé sans ambiguïté » le droit de Matthews. La Cour suprême a estimé que, pour supprimer les droits d’un employé à des incitatifs, à des primes ou à d’autres montants pendant la période de préavis raisonnable, le libellé de l’entente ou du régime doit être absolument clair et sans ambiguïté, et le libellé exigeant qu’un employé soit à temps plein, ou actif, ou fait référence à la cessation d’emploi en raison d’un congédiement « avec ou sans motif » sans réfuter expressément son droit pendant une période de préavis de common law ne suffira pas à supprimer le droit d’un employé en common law à des dommages-intérêts. Il en a résulté que Matthews a obtenu des dommages-intérêts de plus de 1 000 000 $ pour son droit en vertu du PRESTATION.
Matthews a travaillé pour ONC pendant environ quatorze ans et demi (14,5), à partir de 1997. Tout au long de son mandat, Matthews a occupé plusieurs postes de haute direction et a participé au LTIP de l’entreprise, qui prévoyait la possibilité de paiements importants à un nombre limité de cadres de l’ONC en cas de vente de l’entreprise (appelé « événement de réalisation » dans le LTIP).
Pendant de nombreuses années, Matthews a été très apprécié pour ses contributions à ONC, mais cette position s’est détériorée à partir de 2007, lorsqu’un nouveau chef de l’exploitation s’est lancé dans une campagne pour le marginaliser. La position de Matthews au sein d’ONC a finalement fait l’objet d’un examen, et le chef de l’exploitation a par la suite informé le conseil d’administration qu’il n’y aurait bientôt plus de place dans l’entreprise pour Matthews. Matthews a été frustré lorsqu’il a été informé de ces développements, car il soupçonnait déjà qu’ONC faisait preuve de diligence raisonnable pour une éventuelle vente, un processus dans lequel il aurait normalement eu un rôle, mais dont il s’est retrouvé exclu. À l’été 2011, Matthews a démissionné d’ONC et a obtenu un autre emploi dans une autre entreprise dans un secteur similaire. Environ treize (13) mois plus tard, ONC a été vendu pour 540 millions de dollars.
La vente d’ONC a constitué un événement de réalisation aux fins du CRIT, entraînant des paiements aux participants admissibles. Toutefois, ONC a adopté la position selon laquelle Matthews n’était pas un participant admissible parce qu’il n’occupait pas un emploi actif au sein de l’entreprise au moment pertinent. Cette position était fondée sur les dispositions suivantes du RAET :
2.03 CONDITIONS PRÉALABLES:
ONC n’aura aucune obligation en vertu de la présente convention envers l’employé à moins qu’à la date d’un événement de réalisation, l’employé ne soit un employé à temps plein d’ONC. Il est entendu que la présente convention n’a aucun effet si l’employé cesse d’être un employé d’ONC, peu importe si l’employé démissionne ou est congédié, avec ou sans motif.
(Non souligné dans l’original.)
2.05 GÉNÉRALITÉS:
Le plan de primes de création de valeur à long terme n’a aucune valeur actuelle ou future autre qu’à la date d’un événement de réalisation et ne doit pas être calculé dans le cadre de la rémunération de l’employé à quelque fin que ce soit, y compris dans le cadre de la démission de l’employé ou dans tout calcul de la cessation d’emploi.
Matthews a par la suite intenté une action contre ONC pour congédiement déguisé, demandant (entre autres choses) des dommages-intérêts à l’égard des montants qu’il aurait reçus en vertu du RAET. Matthews a également réclamé des dommages-intérêts punitifs, alléguant qu’ONC s’était comportée d’une manière qui était « oppressive, injustement préjudiciable et injustement au mépris » de ses intérêts, et, séparément, que le congédiement déguisé avait été effectué de mauvaise foi en droit et en violation de l’obligation de bonne foi de la société. De plus, il a demandé une indemnisation en vertu d’un recours en cas d’oppression en vertu du paragraphe 241(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Au procès, la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse a déterminé que Matthews avait été congédié de façon implicite parce que ses responsabilités avaient été réduites unilatéralement et substantiellement sans préavis raisonnable et sans autre travail qui était essentiellement similaire en termes de fonctions, de responsabilités et de statut. Il s’est vu accorder des dommages-intérêts sur la base d’un préavis raisonnable de quinze (15) mois, y compris des dommages-intérêts à l’égard du RAE au motif que les modalités du régime ne limitaient pas sans ambiguïté le droit de Matthews en common law à un paiement qui aurait été engagé s’il avait été légalement résilié avec ce délai de préavis.
Le juge de première instance a refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs au motif qu’il n’était pas convaincu que les actions d’ONC visaient à priver Matthews de ses droits au PRESTATION DE PRESTATIONS DE PRESTATION DE PRESTATIONS DE LAISSEZ-PASSER et (compte tenu de la sentence relative au PRESTATION) le juge de première instance a écrit qu’il n’était pas nécessaire de déterminer si Matthews avait droit à une indemnisation en vertu de la réparation pour abus.
L’ONC a interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse, qui, dans une décision majoritaire de 2 contre 1, a confirmé la décision du juge de première instance selon laquelle Matthews avait été congédié de façon constructive et avait droit à un préavis raisonnable de quinze (15) mois, mais a infirmé l’indemnité relative auIP, concluant que l’article 2.03 du RAET comportait un libellé clair pour exclure tout droit en vertu du PTIM pendant la période de préavis de common law pour les employés qui ont démissionné ou qui ont été congédiés sans motif valable. La Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse a ajouté que, compte tenu de la conclusion du juge de première instance selon laquelle ONC n’avait pas agi de mauvaise foi, il n’y avait aucune raison d’accorder des dommages-intérêts punitifs, mais que de tels dommages-intérêts auraient pu être disponibles si le juge de première instance avait déterminé que l’ONC avait orchestré le congédiement de Matthews pour se soustraire à la responsabilité en vertu du RAET.
La Cour suprême a infirmé le jugement de la Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse et a conclu que l’article 2.03 du RAET ne limitait pas ou ne supprimait pas sans ambiguïté les droits de Matthews en common law pendant la période de préavis raisonnable. Ce faisant, la Cour suprême a clarifié le critère permettant de déterminer les dommages-intérêts pour violation de la condition implicite afin de fournir un préavis raisonnable, indiquant que les tribunaux devraient poser les deux questions suivantes :
À la première étape de ce critère, il n’a pas été contesté que Matthews avait été congédié de façon déguisée, que le délai de préavis raisonnable était de façon appropriée de 15 mois et qu’un événement de réalisation (c.-à-d. la vente) en vertu du PAIF s’était produit pendant la période de préavis de 15 mois. Par conséquent, la Cour suprême a conclu que Matthews avait à première vue le droit d’être payé en vertu du RAET.
À la deuxième étape du critère, la Cour a statué que le libellé exigeant qu’un employé soit « à temps plein » ou « actif », ou qui vise à supprimer les droits de common law d’un employé à des dommages-intérêts en cas de congédiement « avec ou sans motif » ne suffira pas à lui seul. Plus précisément, d’après les faits de l’affaire, étant donné que Matthews a subi un congédiement illégal, la référence à la « résiliation sans motif » à l’article 2.03 du LTIP n’impliquait pas le congédiement sans préavis. À cet égard, la Cour suprême a déclaré ce qui suit :
... aux fins du calcul des dommages-intérêts pour congédiement injustifié, le contrat de travail n’est pas traité comme « résilié » avant l’expiration du délai de préavis raisonnable. Ainsi, même si la clause avait expressément fait référence à un congédiement illégal, à mon avis, cela ne modifierait pas non plus sans ambiguïté le droit de l’employé en common law.
Par conséquent, la Cour suprême a conclu que l’article 2.03 duIP N’limitait pas sans ambiguïté les droits de Matthews en common law pendant la période de préavis raisonnable.
Sur la question de la bonne foi, la Cour suprême a souligné que le juge de première instance avait clairement indiqué que le traitement subi par Matthews de 2007 jusqu’au moment de son départ constituait une conduite malhonnête de la part d’ONC, mais que le juge de première instance n’avait pas explicitement conclu à une rupture de contrat résultant de cette malhonnêteté. En règle générale, la Cour suprême a affirmé qu’un manquement contractuel à la bonne foi repose sur une base tout à fait distincte de celle relative à l’omission de donner un préavis raisonnable.
Toutefois, bien que la Cour suprême ait commenté les concepts d’une obligation de bonne foi dans la manière d’être congédié et la prolongation de cette obligation pendant la durée du contrat de travail, la Cour suprême a refusé de tirer des conclusions précises étant donné l’absence d’un dossier factuel approprié et que la réparation dans l’appel était axée sur le RAET.
La décision de la Cour suprême dans l’affaire Ocean Nutrition renforce plusieurs thèmes en évolution du droit du travail et établit des règles de base et des lignes directrices pour les employeurs concernant la limitation des conditions dans les contrats de travail ou les plans ou les politiques concernant les incitations et / ou d’autres droits. En particulier :
De plus, il convient de souligner que la Cour suprême a réitéré qu’une conduite ayant des fins inappropriées, que ce soit dans le cadre d’un emploi ou au moment de la cessation d’emploi, peut donner lieu à un manquement à l’obligation de bonne foi et entraîner des dommages-intérêts. Il s’agit de dommages-intérêts en plus des dommages-intérêts pour défaut de donner un avis de résiliation et comprennent des dommages-intérêts potentiels pour détresse mentale ou des dommages-intérêts punitifs. Pour atténuer de telles réclamations, les employeurs devraient suivre la « règle d’or » et s’assurer que les mesures prises à l’égard des employés sont fondées sur des objectifs appropriés.