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Itinéraires vers les marchés publics au Canada : PAPE, SAVS, CPP ou RTO

15 mai 2023

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Écrit par Darrell Peterson, Kristopher Hanc and Kwang Lim

Much a été écrit sur le moment où une entreprise devrait entrer en bourse et les considérations qui éclairent ce choix. En supposant que la décision d’entrer en bourse a été prise, la deuxième en importance de cette détermination est la façon dont une société privée (PrivateCo) devrait entrer en bourse.

En général, deux voies existent pour qu’une société privée entre en bourse : un premier appel public à l’épargne (PAPE) de valeurs mobilières ou une opération de fusion inversée négociée (RMT) avec une société ouverte existante. Le processus d’introduction en bourse est axé sur la création d’une société ouverte à partir d’une société privée. Un PAPE peut être réalisé soit par une inscription sur le marché de titres de PrivateCo, soit par une inscription directe des titres de PrivateCo en bourse. Par ailleurs, un RMT implique l’acquisition d’une société ouverte existante par une société ouverte existante (généralement une société fictive ou inactive), ce qui fait en sorte que les actionnaires de PrivateCo possèdent en fin de compte la majorité des actions de l’émetteur public résultant (émetteur résultant), qui exploite par la suite l’entreprise de PrivateCo. Un RMT peut être accompli par l’un des trois moyens suivants : (1) une acquisition de PrivateCo (une acquisition d’assurance qualité ou admissible) par une société d’acquisition à vocation spéciale (SAVS), (2) une acquisition de PrivateCo (une QT ou une opération admissible) par une société de capital commun (CPC), ou (3) une prise de contrôle inversée (RTO) d’une société ouverte existante.

Ici nous comparons les principaux éléments à prendre en compte par une PrivateCo dans l’évaluation de l’entrée en bourse par le biais d’un PAPE, SPAC, CPC ou RTO. Notre Routes to the Public Markets in Canada guide contient des détails supplémentaires sur les avantages et les inconvénients, les principaux composants et le processus de mise en œuvre de l’introduction en bourse, SPAC, CPC et RTO.

SPAC

RTO

Méthode traditionnelle, route la plus courante et la plus connue vers les marchés publics.

  • Conse méthode bien comprise; convient aux petits émetteurs.
  • Choix du moment
  • 3–4 mois.2
  • 3–6 mois.4

TSX, TSXV, NEO, CSE.

  • TSXV.
  • Taille
  • Au cours des 10 dernières années, 11 QAs ont été complétés sur le TSX, avec la capitalisation boursière de l’émetteur allant d’environ 68 millions de dollars à 1,5 milliard de dollars (2022).
  • RTOs are completed on all exchanges, with the market capitalization of new RTO listings ranging from ~$4 to$44million on the TSXV and ~$2.4 to$4 billion on the TSX (YTD December 2022).

Le prix partagé déterminé au moment de l’introduction en bourse entre les souscripteurs et PrivateCo.

  • Price sous réserve de la volatilité du marché.
  • Prix de partage déterminé au début de la transaction entre les mandants de SPAC et de PrivateCo dans le cadre des négociations de fusion.
  • SPAC QA success unrelated to market volatility.
    		•
    • Pas marketing requis à moins qu’un financement simultané ne soit entrepris.
    • Share exchange ratio determined at beginning of transaction between RTO issuer and PrivateCo as part of merger negotiations.
    • RTO transaction success nonrelated to market volatility.

    L’ensemble des coûts directs.5

    • Higher indirect costs associated with due diligence of the PrivateCo or RTO issuer and negotiating and implementing the RMT.
    • Sponsor fees (if required).
    • Processus

    		•
    • Engagement extensif avec les souscripteurs et les analystes de marché.
    • SPAC entreprend une introduction en bourse pour lever des capitaux pour une assurance qualité.
    • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant toutes les informations pertinentes sur les activités de PrivateCo.
     
    • Merger est complété par un QT post-inscription de la CPC, avec les actionnaires de la CPC. approuver le QT, si nécessaire.
    • Merger is completed through a RTO transaction, with shareholders of RTO issuer approval the RTO.
    • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant tous les renseignements pertinents sur les activités de PrivateCo et l’émetteur de RTO.
    Divulgation
    Exigences     (voir aussi « Obligations générales de divulgation pour les OPI, les SAVS, les CPC et les RTO »)

    		 Preliminary Prospectus and Final Prospectus. conce de fusionRMT entre PrivateCo et l’émetteur coté (SPAC, CPC ou émetteur RTO) (c.-à-d. acquisition d’actions, plan d’arrangement, fusion, etc.).
    • Non-offering prospectus or IPO prospectus in respect of the QA.
    • Information circular (if shareholder approval required) and/or filing statement, which would include prospectus level disclosure.

    Commissions de sécurité (pour le prospectus provisoire et définitif).

    		Primarily stock exchanges (subject to limitations imposed by securities commissions under applicable laws and review by securities commissions of a non-offering prospectus or an IPO prospectus of a SPAC).

    • Diligence raisonnable/
      Contingent
      Passif
    • Les risques de fiabilité et de litige qui existaient alors qu’ils étaient privés se poursuivent tout au long de l’événement public.
    • La diligence complète doit être effectuée par SPAC sur la cible PrivateCo.
    • La diligence complète doit être complétée par CPC sur la cible PrivateCo.  
    • PrivateCo devra prendre en compte toute responsabilité existante de l’émetteur RTO, y compris les litiges.
    Directeur, Gestion
    et l’employé
    Les choses

    		 Success of the going public transaction is partly dependly on the creation of market goodwill (which is typically enhanced by the involvement of directors/senior management with capital market experience and industry experts).
  • Management et les équipes d’employés restent cohérentes après l’introduction en bourse.
  • La gestion de l’émetteur résultant est principalement composée de la direction de PrivateCo, mais peut inclure une gestion expérimentée de la SAVS.
  • SPAC sponsors souvent représentés au conseil d’administration de l’émetteur résultant.
    		•
    • Ability to expand/ diversify PrivateCo’s management by involving sponsors in management of the business.
    • Gestion de l’émetteur résultant est principalement composée de PrivateCo, mais peut inclure une gestion expérimentée de l’émetteur RTO.
    • Special consideration must be given to treatment of legacy employees of RTO issuer (c.-à-d., termination issues), and transition of legacy personnel to new board and management.

    • PrivateCos that have their principal business or operating assets in emerging markets will have to comply with additional securities laws disclosure requirements and may also be subject to additional stock exchange requirements.
    • Capital Markets peut aider à créer et à identifier une stratégie qui convient le mieux à l’entreprise (y compris l’identification des défis à relever), l’objectif ultime étant la réalisation d’une transaction publique réussie et efficace. 

       

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