Écrit par Talia Bregman, Carl Cunningham and Jordan Fremont

Dans Battiston v. Microsoft Canada Inc., 2020 ONSC 4286, la Cour supérieure de l’Ontario a statué qu’une disposition contractuelle (qui excluait sans ambiguïté les droits de l’employé à des attributions d’actions non investies après qu’il a été congédié sans motif) était inapplicable parce que l’employeur n’avait pas suffisamment attiré l’attention de l’employé sur la disposition particulière. Par conséquent, la Cour a accordé à l’employé des dommages-intérêts au lieu de ses indemnités d’actions qui auraient été acquises pendant la période d’avis de cessation d’emploi, augmentant ainsi les coûts de cessation d’emploi de l’employeur.

Il s’agit d’une décision digne de mention pour les employeurs, car elle souligne que des dispositions contractuelles bien rédigées qui visent à limiter les droits d’un employé (en l’espèce, à l’attribution d’options d’achat d’actions après la cessation d’emploi) peuvent ne pas être suffisantes pour résister à un examen judiciaire lorsque ces dispositions contractuelles sont considérées comme sévères et oppressives. La décision rendue dans l’affaire Battiston suggère que des mesures supplémentaires soient prises par les employeurs pour mettre en évidence très clairement ce genre de dispositions et attirer l’attention des employés sur ce genre de dispositions.

Faits généraux

En 2018, Microsoft Canada Inc. a mis fin à l’emploi de Fransic Battiston sans motif valable après près de 23 ans de service. En réponse, Battiston a poursuivi Microsoft en alléguant, entre autres, que ses options d’achat d’actions non acquises auraient dû être acquises pendant la période de préavis de common law.

Au cours de son emploi, Microsoft avait accordé des options d’achat d’actions Battiston dans le cadre de sa rémunération annuelle. Pour chaque prix, Microsoft a envoyé à Battiston un courriel lui demandant de lire les conditions de l’accord d’attribution d’actions applicable, puis de suivre un processus d’acceptation en ligne, qui servirait de dossier indiquant que les conditions de l’attribution d’actions avaient été lues, comprises et acceptées.

Comme c’est souvent le cas pour les attributions de rémunération en actions, une condition de la convention d’attribution d’actions prévoyait que toute option d’achat d’actions non investie prendrait fin à la cessation d’emploi de Battiston. S’appuyant sur ce terme, Microsoft a adopté la position que Battiston n’avait plus droit à l’acquisition d’options d’achat d’actions une fois son emploi terminé.

Au procès, Battiston a témoigné qu’il avait terminé l’acceptation en ligne pour chaque année qu’il avait reçu une attribution d’actions sans lire réellement la longue convention d’attribution d’actions, bien qu’il ait reçu l’ordre de le faire par Microsoft. Battiston a également témoigné que Microsoft n’avait pas attiré son attention sur la disposition relative à la résiliation d’une autre façon.

Enjeu et résultats

L’une des principales questions dont la Cour était saisie était de savoir si Microsoft pouvait s’appuyer sur la disposition de résiliation des contrats d’attribution d’actions. Bien que la Cour ait noté que Microsoft était autorisée à évincer les droits de Battiston à des options d’achat d’actions non acquises après l’emploi et que la disposition de résiliation en question ait permis d’atteindre sans ambiguïté cet objectif, la Cour a finalement conclu que la disposition n’était pas exécutoire. La Cour est arrivée à cette conclusion parce que Microsoft n’a pas pris de mesures raisonnables pour porter cette disposition « sévère et oppressive » à l’attention de Battiston – le simple fait de déclarer dans un courriel que les modalités d’une convention d’attribution d’actions régira et d’ordonner à un employé de lire cette entente n’était pas suffisant, de l’avis de la Cour.

Par conséquent, Battiston s’est vu accorder des dommages-intérêts pour les options d’achat d’actions qui auraient été acquises pendant la période de préavis de 24 mois.

Plats à emporter pratiques pour les employeurs

À la lumière de cette décision, les employeurs pourraient prendre plusieurs mesures pratiques pour atténuer des résultats similaires. En particulier, dans le cas des régimes incitatifs, les employeurs devraient tenir compte des éléments suivants :

• Prendre des mesures supplémentaires pour porter le congédiement et d’autres dispositions qui visent à limiter ou à restreindre autrement les droits importants des employés (et qui pourraient donc être interprétées comme « sévères et oppressives ») à l’attention d’un employé, par exemple en résumant ces dispositions dans un courriel de couverture ou une note de service qui joint l’accord d’attribution ou le plan d’encouragement, plutôt que de fournir seulement aux employés une copie du régime d’encouragement et de placer la responsabilité sur les employés de lire le régime. 
• Mettre à jour leurs modèles de contrats de subvention et leurs modèles de contrats de travail afin d’attirer expressément l’attention sur les dispositions de cessation d’emploi des régimes d’encouragement et de les expliquer, plutôt que de simplement faire des renvois au régime. 
• Exiger des employés qu’ils signent un accusé de réception en vertu duquel ils reconnaissent avoir reçu et lu le régime d’encouragement, « y compris les dispositions de cessation d’emploi de la section X », comme condition pour recevoir une prime d’équité.

Si vous avez des questions découlant des sujets examinés ci-dessus, veuillez contacter le groupe de pratique Bennett Jones Employment Services Practice.