SPC publie les modifications proposées concernant l’information sur les pratiques de gouvernance d’entreprise

par Will Osler, Juliamai Giffen, Jordan Primeau et Suzanne Cassell

Le 14 septembre 2016, l’Alberta Securities Commission (SPAC) a publié aux fins de commentaires ses modifications proposées au Règlement 58-101 sur l’information des pratiques de gouvernance d’entreprise (PDF). Les modifications proposées mettent de l’avant un modèle d’information « se conformer ou expliquer » en ce qui concerne la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des postes de haute direction des sociétés ouvertes (à l’exception des sociétés inscrites à la Bourse de croissance TSX) (émetteurs non à risque).

Les modifications proposées seront déjà familières aux sociétés qui sont des émetteurs déclarants dans des juridictions autres que l’Alberta, la Colombie-Britannique et l’Île-du-Prince-Édouard, car toutes les autres provinces, y compris l’Ontario, ont mis en œuvre les modifications proposées en 2014 (voir notre mise à jour précédente, Règles finales de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction). Par conséquent, les sociétés ouvertes de l’Alberta qui sont des émetteurs assujettis en Ontario ou dans l’une ou l’autre des autres administrations participantes sont déjà assujetties aux modifications proposées que l’Alberta a maintenant l’intention de mettre en œuvre.

Les modifications proposées

Les modifications proposées rendraient les exigences d’information en Alberta conformes à celles des administrations participantes et exigeraient que les émetteurs non-entreprises de l’Alberta divulguent les renseignements suivants dans leur circulaire de sollicitation de procurations ou leur notice annuelle :

• la limitation de la durée du mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement du conseil actuellement en place;
• des politiques écrites concernant l’identification et la nomination des femmes administrateurs, précisant les principaux objectifs et dispositions;
• si le conseil d’administration a tenu compte du niveau de représentation des femmes dans le processus d’identification et de sélection des administrateurs;
• si l’émetteur a tenu compte du niveau de représentation des femmes dans les postes de cadre supérieur dans le processus de nomination des cadres supérieurs;
• les cibles de l’émetteur concernant les femmes au conseil d’administration de l’émetteur et dans les postes de dirigeants, le cas échéant; et
• le nombre et la proportion actuels de femmes au sein du conseil d’administration et occupent des postes de direction.

Lorsqu’un émetteur non capital de risque n’a pas adopté de telles politiques, pratiques ou cibles, il doit fournir une explication pour ne pas le faire.

Prochaines étapes

Bien que la plupart des sociétés ouvertes de l’Alberta connaissent déjà les changements proposés par l’ASC et s’y conforment déjà (ce qui signifie que les modifications proposées ne leur imposeront aucune nouvelle exigence), les commentaires sur les modifications proposées peuvent être soumis à l’ASC au plus tard le 14 octobre 2016. Bennett Jones est heureuse d’aider les clients à soumettre des commentaires, à répondre à toute question ou préoccupation et à donner des conseils sur la préparation de la divulgation en prévision des modifications proposées.