Le principe organisateur de la bonne foi et l’obligation d’exécution contractuelle honnête énoncés par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Bhasin v Hrynew, 2014 CSC 71 [Bhasin] ne donnent pas aux tribunaux la capacité d’examiner l’équité des conditions d’un contrat, a récemment statué la Cour d’appel de l’Alberta dans Styles v Alberta Investment Management Corporation, 2017 ABCA 1 [Styles].
Dans l’arrêt Styles, les juges majoritaires de la Cour d’appel ont souligné avec insistance les limites de l’arrêt Bhasin et ont fourni des directives utiles sur la façon dont il sera appliqué. Dans l’arrêt Bhasin, la Cour suprême a statué que, bien que la bonne foi soit un « principe organisateur » du droit canadien des contrats, elle ne donne généralement lieu qu’à une obligation explicite de bonne foi dans certaines situations qui ont déjà été reconnues par les tribunaux. La Cour suprême a également jugé que les parties contractantes ont le devoir d’exécuter les contrats honnêtement, sans mentir ou induire sciemment en erreur les autres parties.
Dans l’arrêt Styles, l’employeur de M. Styles l’a congédié sans motif environ trois ans après l’avoir embauché à titre de gestionnaire de placements. Bien qu’il n’y ait pas eu de problème en ce qui concerne le paiement tenant lieu de préavis, M. Styles s’était inscrit à un régime d’encouragement à long terme (PAIF) qui prévoyait qu’il recevrait certaines primes après l’expiration de quatre ans. Le RAET prévoyait explicitement que si M. Styles n’était pas « activement employé » par l’employeur au moment où la période de quatre ans s’est écoulée, il n’aurait droit à aucune partie de cette prime.
Au moment de la cessation d’emploi, l’employeur n’a pas payé de prime à M. Styles dans le cadre du PRESTATION. Au procès, M. Styles a fait valoir avec succès qu’il avait le droit d’obtenir des dommages-intérêts pour de telles primes, le juge de première instance concluant que l’employeur avait le pouvoir discrétionnaire d’accorder ou de retenir les montants de primes en vertu du RAET. Statuant que les principes de l’affaire Bhasin obligeaient l’employeur à exercer ce pouvoir discrétionnaire de façon raisonnable et équitable, le juge de première instance a statué que la retenue du montant de la prime était contraire à l’affaire Bhasin.
En infirmant le juge de première instance, les juges majoritaires de la Cour d’appel ont examiné les limites des principes élaborés dans l’arrêt Bhasin. La Cour a d’commencé par conclur que le RAET ne donnait aucun pouvoir discrétionnaire à l’employeur d’accorder ou de retenir les primes versées si un employé n’était pas employé pendant quatre ans. De plus, la Cour a conclu que c’était une erreur de qualifier la décision de congédier un employé sans motif comme un exercice d’un « pouvoir discrétionnaire » contractuel qu’un tribunal pouvait examiner en raison de sa bonne foi ou de son absence de bonne foi.
La Cour a souligné que le « principe organisateur » de la bonne foi n’imposait pas une obligation de bonne foi aux parties contractantes dans toutes les situations; il se limitait plutôt généralement aux situations contractuelles particulières décrites dans l’arrêt Bhasin dans lesquelles une telle obligation avait été reconnue dans le passé. Bien que Bhasin ait reconnu une obligation de bonne foi de la part des employeurs dans le « mode de licenciement » des employés, la Cour a noté que cela ne s’étendait pas aux « raisons pour lesquelles l’employeur a résilié le contrat de travail ». À condition qu’un préavis ou une rémunération tenant lieu de préavis soit fourni en bonne et due forme, les employeurs n’ont pas besoin d’avoir une raison valable pour congédier un employé. Par conséquent, le principe de la bonne foi ne permet pas à un tribunal d’examiner les motifs de congédiement d’un employeur.
La Cour a également souligné que le deuxième principe de Bhasin, le devoir d'« agir honnêtement dans l’exécution d’obligations contractuelles » et de ne pas « mentir ou induire sciemment en erreur » une autre partie contractante, est un « concept très étroit ». L’obligation exige simplement que l’on ne mente pas ou n’induise pas sciemment en erreur son partenaire contractuel; il n’impose aucune « obligation de loyauté » à l’autre partie contractante ou obligation similaire. Le principe ne permet pas non plus à un tribunal d’examiner l’équité des modalités d’un contrat.
À ce titre, la Cour a souligné que l’exécution d’un contrat conformément à ses conditions strictes, comme l’employeur l’a fait en l’espèce, ne constitue pas une violation de Bhasin, même lorsque les conditions peuvent sembler « injustes » à une partie contractante:
Bhasin n’invite pas à l’examen judiciaire des droits accordés par les contrats pour déterminer s’ils sont « équitables », ou si les conséquences de l’exécution sont plus ou moins avantageuses pour l’une ou l’autre des parties que ce que cette partie aurait pu espérer ou souhaiter. ... Bhasin ne doit pas être utilisé comme un outil pour réécrire les contrats et accorder des dommages-intérêts aux parties contractantes que le tribunal considère comme étant « équitables », même si elles ne sont clairement pas gagnées en vertu du contrat.
La Cour a également déclaré que Bhasin ne crée « aucun principe général d'"exercice raisonnable du pouvoir discrétionnaire » dans l’exécution contractuelle ». Ce n’est pas une violation de Bhasin pour une partie contractante d’exercer son pouvoir discrétionnaire en vertu d’un contrat en fonction de son propre intérêt légitime. Accorder à une partie un pouvoir discrétionnaire en vertu d’un contrat est une « méthode de répartition des risques », et en l’absence de toute malhonnêteté, Bhasin ne donne pas aux tribunaux la permission de « remettre en question » l’exercice par une partie de son pouvoir discrétionnaire en vertu d’un contrat.
Fait intéressant, la Cour d’appel a également élaboré les décisions récentes de la Cour suprême dans Ledcor Construction Ltd c Northbridge Indemnity Insurance Co, 2016 CSC 37 et Sattva Capital Corp. c Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, qui a statué que les cours d’appel examineront l’interprétation des contrats types selon la norme de la décision correcte, compte tenu de la valeur de précédent de l’interprétation de ces ententes. Dans l’arrêt Styles, la Cour d’appel a statué qu’une entente de rémunération comme le RAET en l’espèce, qui est utilisée avec plusieurs employés et non négociée, constituera une entente type, dont un tribunal examinera l’interprétation selon la norme de la décision correcte. À ce titre, Styles semble indiquer que les tribunaux considéreront beaucoup plus que les contrats de consommation de masse comme des « contrats types », ce qui montre une volonté d’examiner l’interprétation d’un plus large éventail de contrats selon une norme de décision correcte à l’avenir.
Styles donne donc des conseils importants sur la portée de Bhasin. Lorsque, comme dans l’affaire Styles, une entente est claire et sans ambiguïté, les tribunaux ne seront pas autorisés à examiner le contenu de l’arrangement sur la base du principe de la bonne foi ou de l’obligation d’exécution contractuelle honnête. Bref, Bhasin ne permet pas d’examiner l’équité des modalités d’un contrat.