 Bennett Jones Formation Université Queen's, B.Com., 1981 Université de Toronto, LLB, 1983 Admissions au Barreau Ontario, 1985 Aperçu Gary Solway est associé directeur du groupe Technologie, médias et divertissement et est membre du groupe de pratique gouvernance d'entreprise et directeur de la protection du cabinet. Sa pratique se concentre sur tous les aspects du travail d'entreprise / commercial, de la gouvernance d'entreprise, des comités spéciaux et des valeurs mobilières, principalement pour les clients dans les domaines de la technologie, des médias et du divertissement. Gary agit également pour des investisseurs en capital-investissement et en capital de risque américains et canadiens et pour des acheteurs étrangers acquérant des entreprises canadiennes. Il conseille des clients sur les fusions et acquisitions, les financements privés et publics, la gouvernance, les arrangements avec les actionnaires, les accords de rémunération des dirigeants et des employés, la protection des administrateurs (y compris les indemnités et l'assurance D&), les accords de licence et de distribution, les structurations internationales d'entreprises, les réorganisations d'entreprises et la formation de fonds de capital-investissement / capital de risque. Ses clients vont des startups technologiques aux grandes sociétés ouvertes TSX. Il représente régulièrement des comités d'administrateurs indépendants et spéciaux dans le cadre d'opérations de fusion et d'acquisition. Sa pratique en matière de gouvernance d'entreprise comprend la prestation de conseils aux administrateurs sur des questions liées à l'identification, à l'évaluation et à l'intervention des risques, en mettant l'accent sur les questions de cybersécurité. Gary a été reconnu à maintes reprises comme un avocat de premier plan en droit des sociétés, en droit des valeurs mobilières, en droit de la technologie et/ou en droit du capital-investissement par Best Lawyers in Canada, le Répertoire canadien de Lexpert, le Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada de Lexpert/American Lawyer et le Guide de Lexpert sur les meilleurs avocats d'entreprise transfrontaliers américains et canadiens au Canada. Gary a également été reconnu dans le Guide des 100 avocats les plus créatifs au Canada de 2006 de Lexpert comme l'un des 40 meilleurs avocats d'entreprise au Canada à surveiller. Gary est l'un des trois coauteurs principaux de Directors' Duties in Canada, 7e édition (2021), publié par LexisNexis. Il a élaboré et a été instructeur principal du programme de gouvernance de l'innovation de niveau 3 du Conseil des innovateurs canadiens pour les administrateurs. Il donne également des conférences sur la gouvernance dans le cadre du programme de gouvernance du capital privé de l'ACCR. Il est l'auteur de nombreux articles publiés sur une grande variété de sujets de droit des sociétés et il s'exprime fréquemment en public sur des sujets liés au financement et à la vente d'entreprises technologiques. Gary est actif à titre d'administrateur ou de dirigeant de la CVCA, l'association canadienne de capital de risque et de capital-investissement depuis 2001. Gary est actuellement secrétaire de l'ACCR et président du Comité des documents modèles de l'ACCR. Le Comité a créé des modèles de documents à utiliser dans le cadre d'opérations de capital de risque et de capital-investissement qui sont disponibles sur le site Web de l'ACCR. Le Comité a récemment annoté certains documents de formation de fonds de l'ILPA qui sont également disponibles sur le site Web de l'ACCR. Sélectionnez Expérience • Blue Ant Media dans son acquisition de Thunderbird Entertainment Group par voie de plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) • Blue Ant Media, dans le cadre de sa transaction d'introduction en bourse par le biais d'une prise de contrôle inversée de Boat Rocker Media • Klick Health dans la scission et le financement de la division Sensei Labs et son acquisition de Peregrine Market Access • Klick Group, le plus important partenaire de commercialisation indépendant au monde pour les sciences de la vie, à propos de l'investissement de croissance de Linden Capital Partners et de GIC • Book4Time dans sa vente de 150 millions de dollars américains à Agilysys • CrowdCare Corporation dba Wysdom.AI dans sa vente à Calabrio, une société de portefeuille de Thoma Bravo. • Clearpath Robotics Inc., un chef de file de la robotique autonome, dans sa vente à Rockwell Automation, Inc. • Connected Lab Inc. (en) dans le cadre de son acquisition par Thoughtworks, Inc. • ecobee Inc. (en) dans l'acquisition par Generac Holdings Inc. de tous les titres en circulation d'Ecobee Inc. pour 770 M$ US au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. • TELUS, dans le cadre de nombreuses acquisitions privées de fusions et acquisitions axées sur la technologie au Canada et aux États-Unis. • Blue Ant Media, dans son acquisition de nombreux
les actifs de télévision spécialisés, d'autres questions de fusions et services, les facilités de crédit et les convertibles
le financement par emprunt, le financement et les arrangements entre actionnaires, les questions d'emploi et la propriété intellectuelle
les questions. • ecobee, dans son financement de série C de 127 millions de dollars qui comprenait des investisseurs en capital de risque basés à l'étranger, et des questions connexes, ses acquisitions de fusions et acquisitions et ses financements de billets convertibles. • Clearpath Robotics, dans de nombreux domaines, y compris les financements qui comprenaient des investisseurs en capital de risque canadiens et américains, et sa facilité de crédit avec Silicon Valley Bank. • Daisy Intelligence, dans divers financements et questions connexes, y compris son cycle de classe A et
sa facilité de crédit auprès de la Banque Scotia. • Nuralogix, dans sa formation, l'acquisition d'actifs de propriété intellectuelle, et divers financements. • Book4Time, en matière de financement et de licences de fusions et acquisitions, y compris son acquisition par une société de capital-investissement américaine. • Opus One Energy Solutions, dans les fusions et acquisitions et les financements, y compris son acquisition par GE Digital. • Conseil d'administration de Sears Canada, dans le cadre des procédures de Sears en vertu de la LACC, l'une des plus importantes liquidations supervisées par les tribunaux de l'histoire du Canada. • Klick Health, dans le cadre de diverses questions, y compris la scission et le financement de la division Sensei Labs. • Sino-Forest, dans toutes les affaires canadiennes liées ou résultant d'allégations de fraude portées contre elle après juin 2011. • Association canadienne du capital de risque, en tant qu'ancien directeur, secrétaire actuel et président de l'
Comité des documents types, et dans de nombreuses affaires juridiques, y compris la négociation de l'exemption des sociétés de capital de risque et de capital-investissement du régime d'inscription canadien. • RuggedCom, dans sa défense d'une offre publique d'achat non sollicitée de Belden
et l'acquisition ultérieure soutenue par Siemens par le biais de
offre publique d'achat d'environ 440 millions de dollars. • Alliance Atlantis
Communications (conseil d'administration et comité spécial), dans le 2,3 $
milliards de ventes de la société par le biais d'un plan d'arrangement à Canwest, Goldman
Sachs Capital Partners et EdgeStone Capital Partners. • L'alliance
Atlantis Communications, dans la vente de Movie
Participation indirecte de 49 % du Fonds de revenu de distribution dans Motion Picture
Distribution LP. • Alliance Atlantis Communications, dans l'initiale
l'offre publique d'Atlantis Communications; la combinaison avec Alliance
Communications pour former Alliance Atlantis Communications; les 156 millions de dollars
premier appel public à l'épargne de parts de fiducie pour le Fonds de revenu de distribution de films; un
un placement d'actions transfrontalières de 138 millions de dollars au Canada et aux États-Unis; a 150 $
million de PIPE fournis par un investisseur allemand; l'acquisition de
Salter Street Films, inscrit à la Bourse de Toronto; l'obligation à rendement élevé de 205 millions de dollars américains
le financement; et d'autres questions de gouvernance, d'entreprise et de valeurs mobilières. • Can Art Aluminium, dans le cadre de son acquisition par TorQuest Equity Partners et de sa coentreprise avec Constellium. • Conseil d'administration d'AlarmForce Industries, dans le cadre de son acquisition par BCE pour 184 millions de dollars. • Sym-Tech, dans son acquisition par Amynta. • Telax Voice Solutions, dans le cadre de son acquisition par Intermedia.Net Technologies. • Clipwire Games, dans sa relation stratégique avec AppLovin. • Prémisse LED, dans sa vente à un acquéreur stratégique. • Société de capital de risque, Round 13 Capital, dans le cadre de nombreux investissements. • Connected Lab, dans le cadre d'un investissement d'une société de capital-risque et de sa vente à un acquéreur stratégique. • Vente d'une clinique médicale à un acquéreur stratégique. • Flo Partners, dans sa vente à un acquéreur stratégique américain. • Un important investisseur américain dans North (anciennement Thalmic Labs), dans un financement de billets convertibles et des fusions et réponses. • Well.ca, un marchand en ligne privé soutenu par capital-risque, dans le cadre de son acquisition par McKesson. • Divers investisseurs en capital-risque dans la vente de Rubikloud, soutenu par capital-risque. • Unata, une société privée de logiciels financée par capital-risque, dans le cadre de son acquisition par Instacart. • Whitecap, sur son investissement et la disposition de sa participation dans Clearwater Clinical et Irystec. • OrderDynamics, dans le cadre de sa vente, et les questions connexes. • OMERS Ventures, dans le cadre de son investissement dans Accerta Analytics. • Destiny Solutions, dans sa vente à la société de capital-investissement Riverside Partners. • Certains investisseurs en capital-risque dans un financement de Scribblelive. • Accelerator One Eleven, dans sa réorganisation. • iMD Santé, en matière de financement et de fusions et réponses. • Une association sans but lucratif sur les questions d'élection des administrateurs et de gouvernance. • Un conseil scolaire dans une affaire d'atteinte à la cybersécurité. • Leaders Fund, dans des investissements dans Influitive, 360incentives, TopHatMonocle et Crowdriff. • Ronde13, dans un certain nombre de ses investissements. • Sightline Innovations, en matière de financement. • Un investisseur dans un financement de billets convertibles de Q4 Inc. • Une société de fiducie de l'Ontario en matière de cybersécurité et de conseils en matière de protection de la vie privée. • Une banque canadienne dans le conseil de gouvernance de la cybersécurité. • Orderit.ca, dans le cadre de son acquisition par JUST EAT Canada. • Esna Technologies, une société privée de logiciels, dans son acquisition par Avaya. • Surfeasy, une société de logiciels privée financée par capital-risque, dans son acquisition par Opera Software. • Point72 Ventures, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de son investissement dans Flybits. • Cognos, en matière de droit des valeurs mobilières, d'indemnisation des administrateurs et des dirigeants et de programme d'assurance, en questions de fusions et réponses, de gouvernance d'entreprise et d'autres questions d'entreprise. • VenGrowth Management, sur la vente des fonds VenGrowth à Covington. • Bessemer Venture Partners, en tant que conseiller juridique canadien, dans son investissement en capital de risque dans Shopify. • QuIC Financial Technologies, une société de logiciels privée financée par capital-risque, dans le cadre de son acquisition par Markit Group. • Cimtek, une société privée de services d'ingénierie financée par capital-risque, dans le cadre de son acquisition par circuit check basé aux États-Unis. • RuggedCom, dans le cadre de son premier appel public à l'épargne de 46 millions de dollars,
Les fusions et acquisitions sont importantes (y compris l'acquisition d'un réseau sans fil israélien
société), les questions de gouvernance et les questions générales d'entreprise et de valeurs mobilières. • BlackBerry Partners Fund Limited Partners (y compris la Banque Royale du Canada,
Thomson Reuters et Research In Motion), dans la formation de
Fonds I et Fonds II. • La Ligue canadienne de football, dans de nombreuses transactions de franchise et la Coupe Grey et d'autres questions de licence. • PSE Sports & Entertainment LP (Jim Balsillie), dans sa tentative d'acquérir les Coyotes de Phoenix et les Penguins de Pittsburgh. • DALSA, en conseillant la haute direction de DALSA sur l'
acquisition par Teledyne. • Somerset Entertainment Income Fund (spécial
Comité), dans le cadre de l'offre publique d'achat amicale de Fluid Music Canada. • Burntsand (conseil d'administration et comité spécial), dans
l'offre publique d'achat amicale d'Open Text. • Stockage public
Propriétés canadiennes (Comité spécial), dans le premier temps
offre publique d'achat hostile par le détenteur de parts majoritaire. • Technologies SMART,
dans son premier appel public à l'épargne transfrontalier de 600 millions de dollars. • Skymeter, dans diverses startups et anges
les financements et les arrangements avec les actionnaires. • SkyPower Wind Energy Fund LP,
dans la vente de son projet d'énergie éolienne Terrawinds près de
Rivière-du-Loup (Québec) et actifs connexes pour environ 300 millions de dollars. • Globalive (WIND Mobile), dans les accords de distribution. • SkyPower, dans l'acquisition d'une participation minoritaire par HSH Nordbank AG. • Triversity, une société privée de logiciels financée par capital-risque, dans le cadre de son acquisition par SAP. • DWL, une société privée de logiciels financée par capital-risque, dans son
acquisition par IBM. • Formation de fonds de capital-investissement et de capital de risque
pour Priveq, Ventures West, VenGrowth, McLean Watson et d'autres. • Husky Injection Molding Systems, en titres
les questions, les facilités de prêt et la gouvernance d'entreprise. • Workbrain, dans
son premier appel public à l'épargne. • Chemin critique, dans
son acquisition de DocSpace dans une action échangeable
transaction. • Synacor, Inc., dans
son acquisition de Carbyn. Reconnaissances et prix Legal 500 Canada • Recommandé, Technologie Répertoire Canadian Legal Lexpert • Droit commercial des sociétés; Financement des sociétés et valeurs mobilières; Marché intermédiaire des sociétés; Capital-investissement; Opérations technologiques Guide de Lexpert pour les principaux avocats d'entreprise transfrontaliers des États-Unis et du Canada au Canada • Reconnu comme un avocat de premier plan dans le domaine des transactions technologiques Édition Spéciale Lexpert—Les principaux avocats en finance du Canada • Reconnue comme une avocate de premier plan en finance Lexpert Special Edition – Canada’s Leading M&A Lawyers • Avocate de premier plan : Fusions et acquisitions Édition spéciale de Lexpert—Avocats de premier plan en matière de technologie • Reconnu comme un avocat de premier plan de technologie Édition spéciale de Lexpert sur la technologie et la santé • Reconnu comme l'un des meilleurs avocats du Canada dans les domaine de la technologie et de la santé Meilleurs avocats au Canada • Reconnu pour le droit des sociétés, le droit de la technologie LexisNexis Martindale-Hubbell • BV Distinguished Peer Review Rating |