 Bennett Jones Anu Nijhawan KCDirectrice principale et Associée • Cochef, Droit fiscal Calgary nijhawana@bennettjones.com Formation Université Queen's, B.C.A., 1996 Université de la Colombie-Britannique, LLB, 1999 Admissions au Barreau Alberta, 2001 Aperçu Anu Nijhawan KC est associée et codirecteur du Bennett Jones National Tax Group, basé au bureau de Calgary. Elle offre une expertise en fiscalité axée sur le client et proactive afin de répondre aux besoins de ses clients sur leurs questions les plus complexes. Elle possède une vaste expérience de la prestation de conseils à une clientèle diversifiée sur les aspects fiscaux des réorganisations de sociétés et de sociétés de personnes, des fusions et acquisitions, des opérations de financement par emprunt et par actions et des questions d’imposition des ressources. Sa pratique englobe tous les aspects des questions d’impôt sur le revenu liées aux structures internationales des sociétés multinationales canadiennes, aux investissements de non-résidents au Canada et à la structuration des acquisitions transfrontalières, des dessaisissements, des financements et des opérations sur dérivés. La pratique d’Anu comprend également l’intégration de la fiscalité dans les stratégies environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). De plus, une composante importante de la pratique fiscale d’Anu est consacrée à la structuration de programmes de rémunération des employés et des cadres supérieurs fiscalement efficaces, y compris les régimes d’options d’achat d’actions transfrontaliers et nationaux, les régimes d’unités fantômes et les fiducies d’achat d’actions des employés. Anu est continuellement reconnue comme un avocat fiscaliste d’entreprise de premier plan dans des publications nationales et internationales, y compris Best Lawyers in Canada, Canada Legal Lexpert Directory, Chambers Global et World Tax. Anu est l’auteur de nombreux articles et intervient régulièrement lors de séminaires et de conférences fiscales sur divers sujets liés à la planification fiscale. Tout au long de sa carrière, elle a assumé des rôles de leadership au sein de la communauté fiscale, notamment en tant que présidente du Conseil des gouverneurs de l’Association canadienne d’études fiscales, l’organisme fiscal prééminent du Canada. Anu fait également partie du comité de direction du Comité mixte sur la fiscalité, par l’entremise duquel l’Association du Barreau canadien et Comptables professionnels agréés du Canada interagissent avec de hauts fonctionnaires relativement aux lois fiscales actuelles et proposées. En plus de sa pratique, Anu est membre du conseil de partenariat du cabinet et s’implique auprès de divers organismes caritatifs et communautaires. « Anu Nijhawan est louée par les clients pour son « travail impeccable » et pour son « instrumental sur les aspects fiscaux » » Fusions et réponses publiques et réorganisations • Apollo Global Management dans son acquisition d’une participation de 40 % dans Pembina Gas Infrastructure auprès de fonds gérés par KKR • Clarke dans le cadre de son acquisition de Ravelin Properties REIT pour 1,1 milliard de dollars canadiens, réalisée par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions • Crane Harbor Acquisition Corp., une entité d’acquisition à vocation spécifique, à titre de conseillers juridiques canadiens dans le cadre de son regroupement avec Xanadu Quantum Technologies, Inc., afin de créer la première société ouverte spécialisée dans l’informatique quantique photonique avec une capitalisation boursière pro forma prévue d’environ 3,6 milliards de dollars américains. • L'équipe de direction et les employés actionnaires de Cando Rail & Terminals Ltd. dans le cadre de l'acquisition par AIMCo de toutes les actions émises et en circulation de Cando Rail auprès de Torquest et des actionnaires minoritaires, et dans le cadre du réinvestissement de l'équipe de direction dans l'entreprise aller de l'avant. • Le Patrick D. Bowlen Trust, en tant que conseiller fiscal et corporatif canadien, dans le cadre de sa vente de la franchise nfl des Broncos de Denver au groupe Walton-Penner pour 4,65 milliards de dollars américains. • Le Chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son acquisition historique de Kansas City Southern pour 31 milliards de dollars américains, qui créera le premier réseau ferroviaire monoligne reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada. • Cenovus Energy Inc., dans le cadre de son acquisition de Husky Energy Inc. pour 23,6 milliards de dollars. • Waste Connections, Inc., dans le cas d'une fusion d'environ 13 milliards de dollars avec Progressive Waste Solutions Ltd. • Glencore International, dans le cadre de son acquisition de toutes les actions en circulation de Viterra pour environ 6,1 milliards de dollars au moyen d'un plan d'arrangement et de la vente de certains actifs de Viterra à Agrium et à Richardson International pour un produit total d'environ 2,6 milliards de dollars. • Shore Gold Inc., dans le but de fusionner avec Kensington
Ressources limitées par le plan d'arrangement pour créer un
société d'exploration et de mise en valeur de diamants avec un marché
une capitalisation d'environ 885 millions de dollars au moment de l'
fermeture. • Canadian Natural Resources Limited, dans le cadre de son acquisition d'environ 460 millions de dollars de Painted Pony Energy Ltd. • Lone Pine Resources Canada, dans le cadre de son acquisition d'Arsenal Energy Inc. et de sa réorganisation simultanée en une société publique canadienne, Prairie Provident Resources • Eagle Energy Trust, dans le cadre de son acquisition de Maple Leaf Royalties Corp. et de sa conversion simultanée d'Eagle en une société cotée en bourse qui verse des dividendes, Eagle Energy Inc. • TELUS Corporation dans son projet de réorganisation en fiducie de revenu • EnCana Corporation, qui avait une valeur d'entreprise d'environ 50 milliards de dollars américains, dans sa division en deux sociétés indépendantes cotées en bourse - une nouvelle Société EnCana, une société de gaz naturel non classique et l'autre Cenovus Energy Inc., une société pétrolière intégrée. Acquisitions et aliénations • First Majestic Silver Corp. dans le cadre de son acquisition de Gatos Silver pour 970 M$ US • Heartland Generation dans le cadre de sa vente de 658 millions de dollars canadiens à TransAlta • Kohlberg Kravis Roberts & Co., dans le cadre de son acquisition, pour 1,19 G$ CA, d'une participation minoritaire indirecte dans le labrador-island link d'Emera Inc. • CoolIT Systems Inc., l'un des principaux fournisseurs de solutions de refroidissement par liquide évolutives, dans le cadre de son acquisition par KKR pour 270 millions de dollars américains. • Terravest Industries Inc. (en) dans le cadre de l'acquisition d'actions de Platinum Energy Services Ltd. (« Platinum ») pour 4,85 M$ CA. • ATCO Ltd., par l'entremise de Canadian Utilities Limited, dans le cadre de son acquisition de DP Energy des projets solaires Barlow (27 MW) et Deerfoot (37 MW) situés à Calgary, qui seront la plus grande installation solaire dans un grand centre urbain de l'Ouest canadien. • Le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée dans le cadre de son acquisition de Kansas City Southern pour 31 G$ US. • North West Redwater Partnership dans le cadre du transfert de 480 millions de dollars de la participation de 50 % du North West Redwater Partnership à l'Alberta Petroleum Marketing Commission dans le cadre d'une restructuration contractuelle, économique et de gouvernance de la raffinerie Sturgeon. • Canadian Utilities Limited, une société d'ATCO, dans le cadre de la vente de l'ensemble de son portefeuille canadien de production d'électricité à base de combustibles fossiles pour environ 835 millions de dollars, qui a été réalisée en trois étapes, par la vente de sa participation dans le projet Cory en Saskatchewan à SaskPower International Inc., une vente de sa participation dans le projet Brighton Beach en Ontario à Ontario Power Generation Inc., et la vente du solde des actifs de production applicables par la vente de sa participation dans ATCO Power Canada Ltd. à Heartland Generation Ltd., une société affiliée d'Energy Capital Partners. • Devon Canada Corporation et Devon Canada Crude Marketing Corporation, dans le cadre de leur vente d'environ 3,8 milliards de dollars de la quasi-totalité de leurs actifs à Canadian Natural Resources Limited. • Devon Energy Corp., dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans Access Pipeline à Wolf Midstream Inc., une société de portefeuille de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, pour 1,4 milliard de dollars canadiens. • ATCO Ltd., dans le cadre de la négociation, de la structuration et d'autres questions commerciales liées à la conclusion par ATCO d'une alliance stratégique avec Wipro, y compris des ententes-cadres de service de 10 ans régissant la fourniture de services informatiques par Wipro au groupe de sociétés ATCO évaluées à environ 1,2 milliard de dollars. • EOG Resources, Inc., l'une des plus importantes sociétés indépendantes d'exploration et de production de pétrole et de gaz naturel en Amérique du Nord, a cédé tous ses actifs au Manitoba et certains actifs en Alberta dans le cadre de deux transactions distinctes pour environ 410 millions de dollars américains. Finances d'entreprise • Strathcona Resources, relativement à sa distribution spéciale de 2,142 milliards de dollars dans le cadre d’un plan d’arrangement légal • Waste Connections dans son appel public à l’épargne de 600 M$ US de billets de premier rang • Teine Energy, dans la vente de ses actifs d’infrastructure Chauvin à Gibson Energy pour 400 M$ CA • Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son émission de billets échéant en 2056 d’une valeur de 1,2 G$ US, garantis par Canadien Pacifique Kansas City Limited • Canadian Natural Resources Limited, dans le cadre de son appel public à l’épargne visant des billets à moyen terme de 1,65 G$ CA • La Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son placement de billets par emprunt de 1,4 milliard de dollars canadiens, garantis par le Canadien Pacifique Kansas City Limitée • La Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son placement de billets par emprunt de 1,2 milliard de dollars américains, garantis par le Canadien Pacifique Kansas City Limitée • Waste Connections dans le cadre de son offre inaugurale de billets de premier rang d’une valeur de 500 millions de dollars canadiens • ATCO Power (2010) Ltd. dans le le cas de ses opérations de restructuration et de copropriété, de financement et de financement liées à la participation des Premières Nations Chiniki et Goodstoney aux projets solaires Deerfoot et Barlow. • Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son appel public à l'épargne au moyen d'un supplément de prospectus d'un montant total de billets en capital de 2,2 milliards de dollars, garanti par le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée. • Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son appel public à l'épargne au moyen d'un supplément de prospectus d'un montant total de billets en capital de 6,7 milliards de dollars américains, garanti par le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée. • Teine Energy Ltd., dans le cadre d'un placement privé de billets de premier rang non garantis à 6,875 % échéant en 2029 d'un capital global de 400 millions de dollars américains. • Waste Connections, Inc., à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de son placement transfrontalier de billets de premier rang à 2,60 % échéant en 2030 d'un capital global de 600 millions de dollars américains, conformément à une déclaration d'enregistrement préalable des États-Unis. • DIRTT Environmental Solutions Ltd., dans le cadre d'un appel public à l'épargne annoncé de 35 millions de dollars en capital global de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,00 % au Canada et aux États-Unis. • Chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son appel public à l'épargne de billets d'un capital global de 3,05 % échéant en 2050 d'un capital global de 300 millions de dollars. • Chemin de fer Canadien Pacifique, dans le cadre de son appel public à l'épargne de billets d'un capital global de 2,050 % échéant en 2030 d'un capital global de 500 millions de dollars américains. • Cenovus Energy Inc., dans le cadre de la réalisation d'un placement privé de titres de créance d'une valeur de 3,5 milliards de dollars américains qui sont exemptés des exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 en vertu de la Règle 144A et du Règlement S et de l'échange subséquent de ces titres de créance contre des titres de créance inscrits en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933. Procédures en vertu de la LACC et restructuration connexe • Le conseil d'administration de Sears Canada, dans le cadre des procédures de Sears en vertu de la LACC, l'une des plus importantes liquidations supervisées par les tribunaux de l'histoire du Canada. • Sino-Forest Corporation, dans l'entente de soutien à la restructuration entre Sino-Forest et un groupe spécial de porteurs de billets de Sino-Forest prévoyant une restructuration de 1,8 milliard de dollars en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies en vertu de laquelle les porteurs de billets de Sino-Forest et d'autres créanciers touchés acquerraient la quasi-totalité des actifs de Sino-Forest. • Lone Pine Resources Canada Ltd. et Lone Pine Resources Inc. avec une opération de recapitalisation et de restructuration transfrontalières de 400 millions de dollars conformément à un plan de compromis et d'arrangement en vertu de la Companies' Creditors Arrangement Act (Canada) et à des procédures auxiliaires en vertu du chapitre 15 du Code des faillites des États-Unis. Capital-investissement • Kohlberg Kravis Roberts et Co., dans son entente visant l’acquisition d’une participation de 50 % dans un portefeuille d’énergie solaire de 1,4 GW en Amérique du Nord auprès de TotalEnergies, d’une valeur d’entreprise totale de 1,25 milliard de dollars américains • Waterous Energy Fund dans sa troisième formation de fonds phare de 1,4 G$ CA • Park Lawn Corporation, un fournisseur de services funéraires, de crémation et de cimetières, dans le cadre de sa transaction privée de 1,2 milliard de dollars canadiens impliquant Viridian Acquisition. • Morgan Stanley Energy Partners, dans le but d'investir dans Specialized Desanders Inc., une société d'équipement de champs pétrolifères de premier plan. • DirectCash Payments Inc., dans le cadre de son acquisition par Cardtronics plc pour 460 millions de dollars américains. • Precision Castparts Corp., dans le cadre de son acquisition de Noranco auprès de MidOcean Partners et d'Investissements PSP pour 560 millions de dollars américains. Reconnaissances et prix Chambers Canada • Impôts Chambers Global • Impôt Répertoire juridique canadien Lexpert • Impôt des sociétés Lexpert à la tête de 500 avocats transfrontaliers au Canada • Impôt sur les sociétés Édition spéciale de Lexpert— Les principaux avocats canadiens en restructuration et en insolvabilité • Reconnu comme un chef de file en restructuration et insolvabilité Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada • Classé, Impôt des sociétés Lexpert Guide to the Leading U.S./Canada Cross-border Corporate Lawyers in Canada • Reconnu comme avocat à surveiller Les étoiles montantes de Lexperts Avocats de premier plan de moins de 40 ans • Reconnu comme l'un des 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans au Canada (2013) Édition Spéciale Lexpert—Les principaux avocats en finance du Canada • Reconnue comme une avocate de premier plan en finance Meilleurs avocats au Canada • Reconnu pour le droit fiscal Prix du choix des clients de l'OIT • Reconnu comme un avocat de premier plan au Canada pour l'impôt des sociétés Examen de la fiscalité internationale – Fiscalité mondiale • Chef de file en fiscalité et femmes fiscalistes très respectée |