 Bennett Jones Curtis A. CusinatoVice-président et associé • Co-chef de la pratique fusions et acquisitions Toronto cusinatoc@bennettjones.com Formation Université d'Ottawa, Avec une voix BComm, 1988 Université de Windsor, LLB, 1991 University of Detroit Mercy, JD, 1991 Admissions au Barreau Completed Michigan Bar, 1991 Ontario, 1993 Curtis Cusinato est reconnu comme l’un des plus importants négociateurs au Canada et un conseiller juridique de confiance dans le cadre d’opérations nationales et transfrontalières sur les marchés financiers et de transactions de capital-investissement. Reconnu pour sa mentalité axée sur les affaires et son souci constant de la réussite des clients, Curtis est apprécié pour sa capacité à concevoir des solutions pratiques à des défis complexes et à mener des transactions jusqu’à la ligne d’arrivée, peu importe l’échelle ou le territoire. Sa connaissance approfondie du secteur et ses antécédents éprouvés au Canada, aux États-Unis et à l’échelle mondiale lui ont valu une réputation de stratège de choix pour les opérations à enjeux élevés. Aperçu Depuis plus de 30 ans, Curtis est un conseiller juridique et stratégique de premier plan auprès de sociétés ouvertes et fermées, de promoteurs de capital-investissement et d’investisseurs institutionnels. Il a dirigé certaines des opérations les plus importantes et les plus complexes du Canada, notamment des opérations MDEPA de plusieurs milliards de dollars, des rachats par emprunt et par la direction, des dessaisissements, des opérations de fermeture, des appels publics à l’épargne, des restructurations et d’autres questions d’entreprise complexes. « Curtis est extrêmement talentueux, il est un membre essentiel de l’équipe de conseillers et il comprend l’entreprise. » Les clients de Curtis comprennent des multinationales, des sociétés de capital-investissement de premier plan, des fonds de couverture, des banques d’affaires, des cabinets familiaux réputés et des sociétés émergentes. Son expérience couvre un large éventail de secteurs, notamment les industries, les finances, les technologies, les soins de santé, l’énergie, les mines et l’agroalimentaire, ce qui lui procure une perspective et une polyvalence inégalées dans tous les secteurs. « Curtis est le meilleur des meilleurs. Il s’élève au-dessus des menus détails pour comprendre où vont les clients et applique un haut niveau de sophistication et de finesse à la résolution de problèmes complexes. Toujours reconnu comme l’un des meilleurs avocats au Canada en matière de M. A., Curtis est classé au niveau 1 par Chambers et jouit d’une excellente réputation dans Chambers Global, Chambers Canada, The Canadian Legal Lexpert Directory et The Lexpert / American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada, entre autres. Sa position sur le marché reflète à la fois ses compétences juridiques exceptionnelles et sa réputation de chef de file axé sur les résultats. Avant de se joindre à Bennett Jones, M. Curtis a occupé des postes de haute direction au sein d’un autre cabinet canadien de premier plan, où il a été associé directeur du bureau de Toronto, membre du comité de direction et du conseil de partenariat, chef national du groupe de sociétés et coprésident du conseil de M. PederA et de Private Equity Groups. « Curtis adopte une approche équilibrée, possède une expertise approfondie du domaine et réagit rapidement. Il est excellent pour travailler avec nous et toujours à la fine pointe de nos enjeux. » Au-delà de sa pratique juridique, Curtis est très engagé dans la communauté et la philanthropie en soutenant un certain nombre d’initiatives caritatives. Il siège actuellement au conseil des fiduciaires de la Zekelman Foundation et a déjà siégé au conseil des fiduciaires de la North York General Hospital Foundation, où il a présidé le comité des candidatures et de gouvernance et le conseil des gouverneurs. Il a également appuyé de longue date la Wellspring Cancer Support Foundation, participant à de multiples randonnées cyclables sur des milliers de kilomètres dans le cadre du Wellspring Peloton Challenge afin de recueillir des fonds pour des programmes de soutien aux personnes atteintes du cancer aux États-Unis et au Canada. L’expérience juridique internationale de Curtis a commencé tôt dans sa carrière avec un stage au Royal Cours of Justice à Londres, en Angleterre, et un détachement à Sydney, en Australie. Par la suite, il a été avocat général par intérim au Canada pour Waste Management (maintenant WM), le principal fournisseur nord-américain de solutions environnementales complètes. « Curtis est un professionnel, il voit la situation dans son ensemble et fournit des conseils juridiques solides. » Clients et opérations notables
Transactions récentes • Kinterra Capital, par l’intermédiaire de sa société de portefeuille américaine Kinterra Copper USA, dans son acquisition de la participation de coentreprise restante de 34 % de Highland Copper dans le projet cuprifère White Pine North • Brent Salo et SCG Canada dans le cadre de l'acquisition de la totalité des participations dans SCG Canada par une filiale de Cellebrite DI • ESAB Corporation, dans son acquisition d’Eddyfi Technologies pour 1,45 G$ US • Archer Daniels Midland Company, à titre de conseiller juridique canadien, dans sa nouvelle coentreprise nord-américaine d’aliments pour animaux avec Alltech • Element Fleet Management dans son acquisition de Car IQ, une société établie à San Francisco, un pionnier des paiements de véhicules connectés • Canaccord Genuity, en sa qualité de chef de file et d’unique teneur de livres dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 100 millions de dollars américains visant des parts à droit de vote restreint de catégorie A de MAK Acquisition, société d’acquisition à vocation spécifique des îles Caïmans • Zhone Technologies, Inc, fournisseur mondial de solutions à large bande par fibre optique et de services logiciels en nuage, dans le cadre de son acquisition de la quasi-totalité des actifs mondiaux et des filiales internationales de DZS Inc, DZS Services Inc. et DZS California Inc. par le biais d’un accord d’achat d’actifs et d’une ordonnance du tribunal des faillites des États-Unis dans le cadre de la procédure de faillite au titre du chapitre 7 pour le district Est du Texas approuvant cette vente d’actifs; et dans le cadre de l’acquisition par Zhone de Net Comm Wireless Pty Ltd. conformément à un accord d’arrangement d’entreprise (DOCA) approuvé par les créanciers et la Cour fédérale d’Australie • Des placements privés chez Goldman Sachs Alternatives, à titre de conseillers juridiques canadiens, dans le cadre de son investissement dans Trackunit, prêteur mondial de solutions logicielles pour le secteur de la construction • Plantro dans le cadre de sa demande de tenue d'une assemblée des actionnaires de Dye & Durham (TSX : MDN) pour remplacer certains membres titulaires du conseil d'administration et diriger un processus de vente pour la société • Shift4 Payments et ses sociétés affiliées dans le cadre de l'acquisition d'Eigen Development et d'Eigen Holdings (U.S.) Corp. • Lynx Software Technologies, une société de portefeuille d’OceanSound Partners, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de l’acquisition de Core Avionics et Industrial • Element Fleet Management Corp., le plus grand gestionnaire de flotte automobile coté en bourse et pur jeu au monde, dans le cadre de son acquisition de toutes les actions émises et en circulation d'Autofleet Systems Ltd., basée à Tel Aviv, une société technologique israélienne de premier plan et innovatrice dans les solutions de flotte et de mobilité • Shift 4 Payments, Inc., une société de traitement mondiale de premier plan, dans le cadre de sa transaction de devenir privée par le biais d'un plan d'arrangement statutaire de Givex Corp., une société de traitement des paiements de premier plan, dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces de 200 millions de dollars • Medline Canada, Corporation, un important fournisseur de soins de santé, fabricant d'équipement et distributeur, dans le cadre de l'acquisition de Sinclair Dental Co. Ltd., le plus important distributeur indépendant de fournitures et d'équipement dentaires à service complet au Canada • Syndicat de preneurs fermes dirigé par Canaccord Genuity Corp. dans le cadre d'un placement d'actions ordinaires dans le cadre d'une prise ferme d'environ 145 millions de dollars par Dye & Durham Limited, y compris l'exercice de l'option de surallocation, et dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme de 20,45 millions de dollars de nouvelles débentures convertibles extensibles non garanties de 6,5 %. • Les actionnaires potentiels de Kensington Capital Partners Ltd., l'une des plus grandes sociétés d'investissement alternatif au Canada, dans le cadre de la vente d'une participation majoritaire de 51 % à AGF Management Ltd., une société de gestion d'actifs indépendante canadienne de premier plan. • Agnora Ltd., une société de portefeuille de Kensington Capital Partners Limited, dans le cadre de son acquisition de West Coast Glass Products, un fabricant de verre architectural haut de gamme basé en Californie. • Hut 8 Mining Corp., l'une des plus grandes sociétés minières de crypto-monnaie cotées en bourse au monde, dans son regroupement d'entreprises et toutes les fusions d'actions d'égal à égal avec U.S. Data Mining Group Inc., pour créer une entreprise d'extraction d'actifs numériques de premier plan en Amérique du Nord dans l'une des plus grandes transactions de fusions et acquisitions de l'industrie. • Kinterra Capital Corp., une société de capital-investissement de Toronto qui investit dans des actifs miniers essentiels, dans le cadre de son investissement et de son développement dans Nion Nickel Inc., propriétaire du projet De nickel Dumont au Québec, l'un des plus grands gisements de sulfure de nickel entièrement autorisés non exploités au monde. • Kinterra Capital Corp. dans le cadre de sa coentreprise avec Highland Copper Company Inc. par l'acquisition par une société affiliée d'une participation de 66 % dans le projet White Pine North Copper au Michigan, l'un des plus importants projets indépendants de développement du cuivre aux États-Unis. • Kensington Capital Partners participe à la vente de sa participation dans Ace Beverage Group à la filiale canadienne de Pernod Ricard SA, Corby Spirit and Wine Limited, à une valeur d'entreprise de 165 millions de dollars. • MPE Partners et sa société de portefeuille 80/20 LLC, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition de Les Industries Flexpipe, Inc. • ADM, un chef de file mondial de l'organisation agricole, de la transformation et de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, a fait l'acquisition de Prairie Pulse Inc., une installation de nettoyage, de mouture et d'emballage des cultures de légumineuses en Saskatchewan. • La Banque Équitable dans le cadre de son acquisition d'une participation majoritaire dans Concentra Bank, d'une valeur transactionnelle d'environ 495 millions de dollars, deviendra la 7e banque canadienne indépendante en importance au Canada en ce qui a un actif • First Transit Topco Inc., une société de portefeuille d'EQT Infrastructure, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de la vente de First Transit Inc., un fournisseur de services de transport de passagers et d'entretien de véhicules, à Transdev North America Inc., une filiale de Transdev Group S.A., un fournisseur de services de transport en commun et de mobilité. • Regional Rail LLC, une société de portefeuille de 3i Group plc, dans le cadre de son acquisition de Great Sandhills Railway (GSR) auprès de 3G Canada Limited. • Betr Holdings, Inc. (en) dans le cadre de son acquisition de la plateforme Chameleon, une gamme complète de solutions de jeu, y compris la gestion des comptes de joueurs, le moteur de paris sportifs et la gestion de casino, de FansUnite Entertainment Inc. • Waterton Global Resource Management, Inc., une société de capital-investissement de premier plan spécialisée dans le secteur des métaux et des mines, dans le cadre de la vente de 206,5 millions de dollars américains par Waterton Nevada Splitter, LLC de Gemfields Resources LLC, le propriétaire du projet Goldfield District, à Centerra Gold Inc. • Waterton Global Resource Management, Inc. (en anglais) dans le cas de la vente pour 150 millions de dollars américains de la société de son portefeuille, Ruby Hill Mining Company, LLC, à i-80 Gold Corp. • Kensington Private Equity Fund dans le cadre de son investissement majoritaire dans Jewlr et sa filiale, Safyre Labs, deux détaillants de commerce électronique directement aux consommateurs spécialisés dans la conception et la fabrication de bijoux personnalisés et personnalisés. • Waterton Global Resource Management, Inc. (en anglais) dans sa vente de 45 millions de dollars américains par une société affiliée de la réserve aurifère du projet Reward au Nevada à Augusta Gold Corp. • Kensington Capital Partners et Kensington Private Equity Fund dans le cadre de son acquisition et de la fusion subséquente de Resolute Health Corporation Limited, une entreprise canadienne de services de santé de premier plan spécialisée dans le dépistage et le traitement de l'apnée obstructive du sommeil. • York1 Group of Companies, l'un des principaux fournisseurs de services environnementaux et d'infrastructure soutenus par des capitaux privés, dans le cadre de son acquisition du Groupe d'entreprises Budget, spécialisé dans les solutions de recyclage et de gestion des déchets résidentiels, commerciaux et industriels, ainsi que dans la récupération des métaux, les installations de gestion des déchets et la démolition. • York1 Group of Companies, un important fournisseur de services environnementaux et d'infrastructure soutenu par des capitaux privés, dans le cadre de son acquisition de United Environmental Holdings Inc., un important fournisseur de services de gestion des déchets solides en Ontario, spécialisé dans les secteurs des déchets industriels, commerciaux et institutionnels. • MPE Partners, en tant que conseiller juridique canadien, dans le cadre de la vente, pour 255 millions de dollars américains, de sa société de portefeuille dlhBowles inc., un fournisseur de solutions plastiques d'ingénierie pour de multiples industries, à ABC Technologies Holdings Inc., un fabricant et fournisseur de premier plan de plastiques techniques personnalisés et hautement techniques et d'innovations d'allègement pour l'industrie automobile mondiale. • La direction a dirigé le groupe d'actionnaires de Dye & Durham Limited dans son projet de rachat par la direction et de transaction privée de 3,4 milliards de dollars, qui a abouti à une recapitalisation de 1,8 milliard de dollars de la Société avec une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang accrue. • Third Eye Capital, une société de crédit privée canadienne de premier plan, avec un investissement minoritaire de Kudu Investment Management, LLC, un fournisseur indépendant de solutions de capital permanent pour les gestionnaires d'actifs et de patrimoine du monde entier. • Third Eye Capital dans le cadre de son processus de vente et de sollicitation d'investissements et de la restructuration connexe par la LACC d'Accel Canada Holdings Limited et d'Accel Energy Canada Limited (« ACCEL ») et de l'acquisition subséquente de certains actifs pétroliers et gaziers d'ACCEL par Conifer Energy Inc. au moyen d'une offre de crédit auprès du séquestre d'ACCEL. • Hut 8 Mining Corp., l'un des plus grands mineurs de monnaie numérique au monde, dans le cadre de son appel public à l'épargne par prise ferme de 173 millions de dollars américains d'actions ordinaires et de son offre précédente d'unités transfrontalières par voie de prise ferme pour un produit brut de 115 millions de dollars et de son inscription simultanée au NASDAQ, toutes deux dirigées par Canaccord Genuity. • Figment Inc., un fournisseur de technologies et de services d'infrastructure blockchain, dans son financement de série B de 50 millions de dollars américains à une évaluation de 500 millions de dollars américains et son financement de série C ultérieur à 110 millions de dollars américains à une évaluation de 1,4 milliard de dollars américains. • Third Eye Capital, le plus important fournisseur de capital alternatif au Canada, dans le cadre du rachat par la direction et du financement connexe de Cricket Energy Holdings Inc., une société de services à domicile et de solutions énergétiques intelligentes de premier plan dans le cadre d'une transaction évaluée à plus de 200 millions de dollars. • EQT Infrastructure, une organisation d'investissement mondiale, à titre de conseiller juridique canadien d'EQT Infrastructure V, dans le cadre de son acquisition de First Student et de First Transit, deux filiales nord-américaines de la société britannique cotée en bourse First Group plc, et des fournisseurs de premier plan de services de transport essentiels aux écoles et aux collectivités en Amérique du Nord, pour 4,6 milliards de dollars américains. • Redecan, le plus important producteur autorisé privé du Canada avec des parts de marché de premier plan dans plusieurs catégories, lors de sa vente à Hexo Corp., une société inscrite à la bourse de Toronto et au NASDAQ, pour un prix d'achat de 925 millions de dollars payable en espèces et en actions. • Dye & Durham Limited, l'un des principaux fournisseurs de logiciels et de solutions technologiques infonuagiques pour les professionnels du droit et des affaires, a fait l'acquisition de DoProcess S.E.C., le principal fournisseur de logiciels de gestion de la pratique immobilière au Canada et une société affiliée de Teranet Inc., d'OMERS Infrastructure, un gestionnaire de placements d'infrastructure mondial de premier plan et la branche infrastructure de l'un des plus importants régimes de retraite du Canada. • Mazooma Technical Services Inc., un fournisseur américain de technologie de paiement des paris sportifs et de jeux, dans le but de vendre à Nuvei Corporation, une société inscrite à la Bourse de Toronto et partenaire mondial de la technologie de paiement de marques florissantes, et sous réserve du respect de critères de performance spécifiques, pour une contrepartie globale maximale totale de 315 millions de dollars américains payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne. • Silver Spike III Acquisition Corp. dans la réalisation de son premier appel public à l'épargne de 12 500 000 unités à droit de vote restreint de catégorie A à la NEO Exchange pour un produit brut de 125 millions de dollars américains, ce qui représente le troisième SPAC réussi complété par Silver Spike Capital LLC après deux inscriptions publiques américaines réussies. • Third Eye Capital, en tant que créancier garanti de premier rang et prêteur DIP, dans le cadre de la restructuration par la LACC de King Street Restaurant Group, un groupe d'accueil basé à Toronto, et l'achat par voie d'offre de crédit des actifs et des activités continus du King Street Restaurant Group. • York Group of Companies, un chef de file dans l'industrie de l'environnement et des infrastructures, dans le cadre d'un investissement stratégique à York par Fengate Asset Management au nom de LiUNA Pension Fund of Central and Eastern Canada, par l'entremise de sa société en commandite nouvellement formée. et dans le cadre de plusieurs acquisitions subséquentes par York, y compris l'acquisition du Groupe MCS, un fournisseur de services environnementaux et d'infrastructure aux multiples facettes et ACES Waste Management (Muskoka) Ltd. • CMG Partners Inc. (Caliva), un important exploitant de cannabis dans un seul État en Californie, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de sa fusion d'environ 282,9 millions de dollars américains avec une société affiliée de Subversive Capital Acquisition Corp., ainsi que de certaines autres transactions connexes avec Left Coast Ventures, Inc., Shawn JAY-Z Carter et Roc Nation, LLC, pour former TPCO Holding Corp., la plus grande société de cannabis intégrée en Californie et la plus grande SAVS de cannabis au Canada. • Transflo, une société du portefeuille de True Wind et un fournisseur de mobile, de télématique et d'automatisation des processus d'affaires pour l'industrie du transport, a fait l'acquisition de Microdea, un leader des solutions de gestion de documents et d'automatisation des flux de travail dans l'industrie du transport et de la logistique. • Kensington Capital Partners et Kensington Private Equity Fund dans le cadre de son acquisition de 35 millions de dollars et de son financement connexe par l'intermédiaire de sa société de portefeuille, Clearpoint Health Network Inc., des activités de centres chirurgicaux et médicaux de Centric Health Corporation, et, auparavant, dans son investissement dans LifeSpeak Inc., une plateforme d'éducation numérique nord-américaine de premier plan qui répond à la santé mentale et au bien-être des employés, avec la ronde 13 et Roynat Capital se joignant à Kensington dans la ronde d'investissement pour un produit total de 42 millions de dollars et un premier appel public à l'épargne subséquent. • StonePine Asset Management Inc. (en) dans le cadre de son partenariat stratégique avec Corporation Fiera Capital, une société de gestion d'actifs indépendante de premier plan. • Tokens.com Inc., une société cotée en bourse qui investit dans des actifs cryptographiques et de chaîne de blocs générateurs de revenus dans son financement de reçus de souscription de 25 millions de dollars et sa transaction publique sur la NEO Exchange et son financement unitaire ultérieur de 10 millions de dollars, tous deux dirigés par Stifel. Fusions et acquisitions • Resolve Sleep Health, une société de portefeuille de Kensington Private Equity Fund, dans son acquisition de Sleep Therapeutics • Element Fleet Management, le plus grand gestionnaire de flotte automobile coté en bourse et pur jeu, dans le cadre de son acquisition d'Autofleet • Medline Industries Inc. (en) un fabricant et distributeur mondial de fournitures médicales dans le domaine des soins de santé, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de l'acquisition, pour 167,5 millions de dollars américains, de l'entreprise de gestion des fluides NAMIC auprès d'AngioDynamics, et de diverses autres acquisitions au Canada, y compris Medical Mart Supplies Limited, Dufort et Lavigne Ltée, NeuroGym Technologies et Médi-Sélect Ltée. • Technetix Group Ltd., le principal fournisseur mondial de technologies à large bande, dans le cadre de son acquisition de Lindsay Broadband Inc. • Waterton Global Resource Management, Inc. (en anglais) sur la vente par certaines sociétés affiliées de sa propriété Nevada FAD à Paycore Minerals Inc. et la vente subséquente de sa participation majoritaire dans Paycore Minerals Inc. à I-80 Gold Corp. pour un prix d'achat total de 84,9 millions de dollars par plan d'arrangement. • Colfax Corporation, une société de technologie industrielle diversifiée de premier plan, à titre de conseiller juridique canadien dans le cadre de la vente pour 1,8 G$ US de ses activités howden air et de manutention de gaz à une société affiliée de KPS Capital Partners, LP, et dans le cadre de diverses autres acquisitions au Canada, y compris à titre de conseiller juridique d'Advanced Combustion Inc. et d'Advanced Fan Systems, de Simsmart Technologies, Inc. et d'Alphair Ventilating Systems Inc. • Shopify Inc., une plate-forme de commerce multicanal de premier plan, sur diverses acquisitions, notamment Oberlo UAB, Alveo Inc. (Return Magic) et Boltmade Inc. • Pethealth Inc., un chef de file international de l'assurance maladie pour animaux de compagnie et d'autres services liés aux animaux de compagnie, dans la vente de toutes ses actions ordinaires en circulation à Fairfax Financial Holdings Ltd. dans le cadre d'une opération de démarrage par plan d'arrangement. • Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP, dans le cadre de son offre entièrement au comptant visant l'acquisition, par l'entremise de sa filiale Waterton Precious Metals Bid Corp., de toutes les actions émises et en circulation de Chaparral Gold Corp. qui ne sont pas déjà détenues par elle et ses sociétés affiliées. • Sysco Corporation et Sysco Canada Inc., le chef de file mondial de la vente, de la commercialisation et de la distribution de produits alimentaires, dans plus de deux douzaines d'acquisitions et de dessaisissements au Canada, y compris l'acquisition pour 440 M$ des actifs de SERCA Foodservice Inc. de Sobeys Inc., et le dessaisissement simultané de 75 M$ de la division Pacifique de SERCA à GFS Holdings, Inc., et plus récemment l'acquisition de Tannis Trading, Inc., l'un des principaux distributeurs de services alimentaires à Ottawa, en Ontario. • EMC Corp., à titre de conseiller juridique canadien, aux nouveaux groupes Dell Inc. et EMC Corp., dans le cadre de la vente pour 1,6 milliard de dollars américains de sa division de contenu d'entreprise à Open Text Corp. • SkipTheDishes Restaurant Services Inc., dans le but de vendre 200 millions de dollars à une filiale de Just Eat plc. • Verus Partners & Co. Inc., et ses actionnaires dans la vente d'actions à Lazard Ltd. • Samsung Electronics Canada, Inc., dans le cadre de l'acquisition par AdGear Technologies Inc., une société de technologie de publicité numérique, et de diverses autres acquisitions. • Discovery Air Inc., un chef de file mondial des services d'aviation spécialisés, dans le cadre de diverses transactions, y compris dans le cadre de sa vente à certains fonds gérés par le Groupe Clairvest Inc. dans le cadre d'une opération de mise en marché par plan d'arrangement. • Nexicom Inc., une société de télécommunications indépendante de premier plan établie en Ontario dans le cadre de l'acquisition de Lansdowne Rural Telephone Co., une compagnie de téléphone indépendante emblématique de l'Ontario vieille de 113 ans, par voie de fusion. • The Tramore Group Inc., dans le cadre de sa vente à CGI Information Systems and Management Consultants Inc. • Yelp Inc., à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de son acquisition de Turnstyle Analytics pour 20 millions de dollars. • Karrys Bros. Limited, l'un des principaux distributeurs de services alimentaires en gros en Ontario, a conclu la vente de la quasi-totalité de ses actifs à Core-Mark Holding Company, Inc., l'un des plus importants distributeurs de solutions d'approvisionnement fraîches et larges à l'industrie de la vente au détail de commodité en Amérique du Nord. • GoPivotal, Inc., dans le cadre de l'acquisition de Xtreme Labs Inc., une société de stratégie mobile et de développement de produits de premier plan. • Swiss Herbal Remedies Limited, une société de nutraceutiques de premier plan, dans le but de vendre à Valeant Pharmaceuticals International, Inc. • Les Boris et Jacqueline Boris, actionnaires minoritaires de Mountain Cablevision Limited, une société de communications indépendante, dans le cadre de la vente de 300 millions de dollars par la famille Boris au moyen d'une vente aux enchères contrôlée à Shaw Communications Inc. • Zekelman Industries, Inc. (en) (anciennement JMC Steel Group, Inc.), le plus important fabricant indépendant de tubes et tuyaux en acier en Amérique du Nord, dans le cadre de l'acquisition de la dette et des actions de Lakeside Steel Inc. dans le cadre d'une opération de fermeture conclue au moyen d'un plan d'arrangement. • La famille Zekelman dans le cadre de l'acquisition et du rachat par Zekelman Industries, Inc. (anciennement JMC Steel Group, Inc.), le plus important fabricant indépendant de tuyaux et de tubes en acier en Amérique du Nord, de la participation majoritaire de The Carlyle Group, ainsi que de la réalisation de son refinancement et de sa recapitalisation connexes de 1,1 G$ US. • La famille Zekelman et Atlas Tube Inc., dans le cadre de sa fusion de 1,5 G$ avec John Maneely Company, une société de portefeuille du Groupe Carlyle, pour former le plus grand fabricant de tubes en acier en Amérique du Nord. • La famille Zekelman, dans le cadre de la vente proposée de sa participation dans le projet d'acquisition de The John Maneely Company, le plus important fabricant indépendant de tubes en Amérique du Nord, pour 3,5 milliards de dollars américains, par The Carlyle Group et d'autres actionnaires minoritaires à NovoLipetsk Steel. • Atlas Tube Inc., dans le cadre de l'acquisition pour 350 M$ US de Copperweld Holding Company pour former le plus important fabricant de sections structurales creuses (HSS) en Amérique du Nord, ainsi que du dessaisissement simultané de 177 .8M $ US des divisions automobile et mécanique de Copperweld à Dofasco Inc. et de la réalisation d'un financement et d'une structuration d'acquisition syndiqués connexes de 250 M$ US dirigés par Comerica Bank, et la vente subséquente par Atlas Tube Inc. et Dofasco Inc., de Copperweld Bimetallics, LLC, le plus grand producteur mondial de fils bimétalliques et de produits à torons, par voie de rachat par la direction, à Copperweld Holdings LLC. • La famille Serruya dans le cadre de l'acquisition du centre commercial Promenade à Thornhill, en Ontario, de Cadillac Fairview Corporation Limited. • Waste Management Inc., dans le cadre de nombreuses acquisitions et dessaisissements au Canada, y compris dans le cadre de son acquisition de Browning-Ferris Industries, Inc. auprès d'Allied Waste Industries, Inc. pour 125 M$ US. • Hearst Corporation, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 80 % dans Kubra Data Transfer Ltd., un important fournisseur de systèmes numériques de livraison et de paiement de factures en Amérique du Nord, auprès de Clairvest Group Inc., de Clairvest Equity Partners III Limited Partnership et d'autres actionnaires de la direction, et dans l'acquisition d'une partie majoritaire des activités de magazine international de Lagardère SCA pour un achat total d'environ 640 millions de livres sterling. • TM Bioscience Corporation, dans le cas de sa fusion d'actions par le biais d'un plan d'arrangement avec Luminex Corporation. • United Dominion Industries Limited, dans le cas de sa fusion d'actions par plan d'arrangement avec SPX Corporation, d'une valeur transactionnelle de 1,95 G$ US. Capital-investissement • ONCAP, avec son acquisition d'une participation majoritaire dans Walter Surface Technologies, un fournisseur de premier plan de solutions innovantes pour l'industrie du travail des métaux, en partenariat avec l'équipe de direction existante de Walter. • Skyservice Investments Inc., Le plus important FBO au Canada et le chef de file du marché canadien de l'aviation d'affaires, et certains de ses actionnaires, y compris Fulcrum Capital Partners Inc., à titre de conseiller juridique dans la vente d'une participation majoritaire de Skyservice à Gestion d'actifs InstarAGF Inc. • Skyservice Investments Ltd., une société de portefeuille d'InstarAGF Asset Management Inc., dans le cadre de l'acquisition de certains biens immobiliers et actifs de l'entreprise Muskoka FBO et des actions de Muskoka Aircraft Center Inc. • Serruya Private Equity et Kahala Brands, Ltd., l'une des sociétés franchisées à la croissance la plus rapide au monde, ont vendu ses actions à 310 millions de dollars américains par les actionnaires vendeurs à MTY Food Group Inc. par le biais d'une fusion avec l'une des filiales en propriété exclusive de MTY pour 240 millions de dollars en espèces et de l'émission de 2 253 930 actions de MTY aux vendeurs. • Waterton Global Resource Management, ainsi que des filiales de Waterton Precious Metals Fund II Cayman, LP, dans le cadre de leur acquisition de 110 millions de dollars de la participation de 70 % de Barrick Gold Corporation dans le projet Spring Valley et de 100 % de la mine Ruby Hill. • Third Eye Capital Corporation, dans le cadre de diverses acquisitions et transactions de dettes et de capitaux propres, y compris l'acquisition et le financement par plan d'arrangement d'une société mondiale de logiciels et de solutions de communication de premier plan. • Bento Sushi, La deuxième plus grande marque de sushi en Amérique du Nord, dans son processus d'introduction en bourse et de vente à double voie, dans sa vente de 100 millions de dollars à YO! Sushi, une société de portefeuille de Mayfair Equity Partners, et un réinspement simultané dans la société combinée par les fondateurs de Bento pour créer l'une des plus grandes sociétés de sushi en dehors du Japon. • Armacell Group, une société de portefeuille de Blackstone et KIRK BI A/S, le principal fabricant mondial de produits en mousse souple pour l'isolation des équipements et les applications techniques, dans le cadre des acquisitions de TB Concept Inc., l'innovateur canadien des solutions de support de tuyaux Insurguard, et d'Industrial Thermo Polymers Limited (ITP), un fabricant de premier plan de produits en mousse de polyéthylène extrudé en Amérique du Nord. • Third Eye Capital, par l'entremise de sa société affiliée Go Gel Holdings, dans le cadre de son opération de mise en marché de Tangelo Games Corp. par plan d'arrangement, et la réalisation de diverses autres opérations de dette, de capitaux propres et d'autres opérations stratégiques de premier rang et subordonnées. • The Clairvest Group, dans le cadre de la vente d'actions de Hudson Valley Waste Holdings, Inc. par Clairvest, d'autres fonds connexes et d'autres actionnaires à Waste Connections, Inc. pour 300 M$ US, et de la vente de sa participation dans Winters Bros. Waste Systems à BFI Canada Ltd. (maintenant Waste Connections, Inc.) pour 263 M$ US. • Bento Holdings Ltd., composée du fondateur original de Bento Nouveau Ltd., la direction et Aviro Ventures Limited Partnership II, dans le cadre de l'acquisition de Bento Nouveau Ltd. auprès de Whitecastle Private Equity Partners Fund LP et Oakwest Corporation Limited et d'autres actionnaires minoritaires, et de la réalisation d'opérations simultanées de financement par capitaux propres et par emprunt. • Summa Linguae Technologies, une société de portefeuille de la société de capital-investissement Value 4 Capital (4VC) et l'un des principaux fournisseurs de solutions linguistiques, dans le cadre de son acquisition de Globalme, un localisateur et annotateur de données canadien. • OrbiMed Asia Partners, L.P., OrbiMed Private Investments III, L.P., OrbiMed Advisors LLC, OrbiMed Advisors Ltd. et d'autres, avec son acquisition de Response Biomedical Corporation dans le cadre d'une transaction de privatement par plan d'arrangement. • Gaming Nation Inc., dans le cadre de sa vente à OC Special Opportunities Fund, LP, un fonds d'investissement privé géré par Orange Capital Ventures GP, LLC dans le cadre d'une transaction de devenir privée par plan d'arrangement. • Flipp Corporation, un marché de consommation mobile, dans le cadre d'un investissement stratégique de 61 millions de dollars américains par General Atlantic. • ONCAP Management Partners et EnGlobe Corp., une société du portefeuille d'ONCAP, dans le cadre de l'acquisition de LVM Inc., un chef de file canadien de la géotechnique, des matériaux et de l'ingénierie environnementale, auprès de Dessau Capital Inc. et de la réalisation de financements par emprunt de premier rang et subordonnés connexes dans le cadre d'une transaction appuyée par La Casisse De dépot et placement du Québec afin de créer le plus important fournisseur québécois de services environnementaux et techniques intégrés, et diverses autres transactions, y compris l'acquisition de Biogenie. • Warburg Pincus Private Equity X, L.P. et Warburg Pincus X Partners, L.P., à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de son investissement pouvant atteindre 35 millions de dollars dans Protox Therapeutics Inc. • Triton Managers Ltd. (en anglais) et PPM Ventures, Ltd., la division de capital-investissement de Prudential Corporation plc, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition de l'activité mondiale de diagnostic pharmaceutique auprès de Pfizer Inc. pour 575 M$ US. • Avista Capital Partners, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition pour 525 M$ US de l'unité d'affaires d'imagerie médicale de Bristol Myers Squibb Company. • Diamond Castle Holdings LLC, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition de Label Corp. Holdings Inc. auprès de Wind Point Partners. • The Carlyle Group, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition de Niagara Holdings, Inc., la société mère de PQ Corporation pour 1,5 G$US. • Transcore Inc., une société de portefeuille de KRG Capital Partners, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l'acquisition d'actifs de Vistar Telecommunications Inc. et de Vistar Datacom Inc. et de la vente subséquente par certaines filiales de Transcore de Roper Industries Inc. de ses actifs mondiaux de communications par satellite de Skywave Mobile Communications à Inmarsat plc. • Genstar Capital LLC, à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de sa vente de Fort Dearborn Holdings à KRG Capital Partners LLC, de l'acquisition et du financement connexe de Kilian Manufacturing Corporation et de Kilian Canada ULC auprès d'une filiale de Timken U.S. Corporation, et de l'acquisition de Cromedica International par PRA International, Inc., une société de portefeuille de Genstar. Marchés des capitaux • Shopify Inc., une plateforme de commerce infonuagique de premier plan, en tant que conseiller juridique canadien, dans le cadre de son premier appel public à l'épargne à double inscription d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, et de l'offre de suivi transfrontalière de 330 millions de dollars américains, ainsi que de plusieurs opérations subséquentes d'acquisition et de financement. • Pinnacle Renewable Holdings Inc., une société de portefeuille d'ONCAP, dans le cadre de son premier appel public à l'épargne et de son placement secondaire pour un produit total du groupe de 150 millions de dollars et une inscription publique à la bourse de Toronto. • Dye & Durham Ltd., l'un des principaux fournisseurs de logiciels pour les professionnels du droit et des affaires, à titre de conseiller spécial en matière de transactions auprès du conseil d'administration dans le cadre de son premier appel public à l'épargne à double voie de 150 millions de dollars. • Zekelman Industries, Inc., le plus important fabricant indépendant de tubes et tuyaux en acier en Amérique du Nord, a fait son premier appel public à l'épargne à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto. • Sysco Canada, Inc., dans son premier placement de billets de série A de 3,65 % échéant en 2025 d'un capital global de 500 millions de dollars, qui sont entièrement et inconditionnellement garantis par Sysco EU II S.a.r.l. et Sysco Corporation, et précédemment dans l'établissement d'un programme de papier commercial canadien de 500 millions de dollars. • Hut 8 Mining Corp., l'une des plus grandes sociétés d'infrastructure de crypto-monnaie et d'infrastructure de crypto-monnaie cotées en bourse au monde, dans le cadre de sa prise de contrôle inversée et de son inscription publique à la BOURSE DE CROISSANCE TSX et de la réalisation de divers financements par placement privé et d'offres publiques par prise par prise en bourse de plus de 100 millions de dollars. • William Blair & Company LLC, le conseiller financier du conseil d'administration de FirstService Corporation, dans le plan d'arrangement pour que FirstService se sépare en deux sociétés indépendantes cotées en bourse, Colliers International, l'un des trois principaux leaders mondiaux de l'immobilier commercial et FirstService Corporation, le chef de file nord-américain de la gestion et des services immobiliers résidentiels. • Bragg Gaming Group Inc., un fournisseur novateur de solutions de jeu en ligne B2B, dans le cadre de son financement par voie de prise ferme pour un produit brut de 20,7 millions de dollars provenant d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Cormack Inc. et Canaccord Genuity Corp., ainsi que la réalisation de sa réorganisation avec K.A.V.O. Holdings Ltd. et de son inscription subséquente à la bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market. • Un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs mobilières S.E.C. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. dans le cadre de divers placements de prises fermes par Russel Metals Inc., l'une des plus importantes sociétés de distribution de métaux en Amérique du Nord, y compris un financement par voie de prise ferme à 6 % de billets de premier rang non garantis de 300 M$, un financement par actions par voie de prise ferme de 283,5 M$ et un financement par voie de prise ferme de débentures subordonnées convertibles non garanties de 175 M$ à 7,75 %. • Deere & Co., dans le cadre de l'établissement par John Deere Credit Inc. d'un programme de billets à moyen terme (MTN) de 1 milliard de dollars et de son renouvellement subséquent, ainsi que de l'établissement par John Deere Credit Inc. et John Deere Limited d'un programme de papier commercial canadien illimité et de son renouvellement subséquent. Reconnaissances et prix Chambers Canada • Entreprise/Commercial - Ontario Capital-investissement : Rachats d’entreprises Chambers Global • Société/fusions et réponses Private Equity: Rachats Legal 500 Canada • Avocat en premier plan, Corporatif et fusions et réponses Répertoire juridique canadien de Lexpert • Droit commercial des sociétés; financement d'entreprise et valeurs mobilières; entreprises du marché intermédiaire; fusions et acquisitions; capital-investissement Les 500 meilleurs avocats transfrontaliers de Lexpert au Canada • Marché intermédiaire des sociétés; capital-investissement Guide de Lexpert pour les principaux avocats transfrontaliers des États-Unis et du Canada au Canada • Reconnu comme un avocat transfrontalier de premier plan en fusions et réponses Édition Spéciale Lexpert—Les principaux avocats en finance du Canada • Reconnue comme une avocate de premier plan en finance Édition spéciale de Lexpert— Les meilleurs avocats en sciences de la santé au Canada • Reconnu comme un avocat de premier plan en sciences de la santé Édition spéciale lexpert sur l'agro-industrie et le cannabis • Reconnu comme l'un des meilleurs avocats du Canada dans le domaine de l'agro-industrie et du cannabis Édition Spéciale Lexpert—Les principaux avocats en fusions et acquisitions du Canada • Reconnu comme un avocat de premier plan en fusions et acquisitions Édition spéciale de Lexpert—Avocats de premier plan en matière de technologie • Reconnu comme un avocat de premier plan de technologie Édition spéciale Lexpert : Les meilleurs avocats du secteur de l'énergie au Canada • Reconnu comme un avocat de premier plan dans le secteur de l'énergie au Canada Édition spéciale Lexpert : Les meilleurs avocats d'entreprise au Canada • Reconnu comme un avocat d'entreprise de premier plan au Canada Lexpert/ROB Special Edition: Leading Canadian Lawyers in Global Mining • Reconnu comme un avocat minier de premier plan au Canada Who's Who Legal: Fusions et réponses et gouvernance • Reconnu comme un avocat de premier plan en fusions et réponses et en gouvernance Who's Who Legal: Canada • Classés, Fusions et acquisitions Who's Who Legal : Leaders d'opinion Fusions et réponses et gouvernance 2023 • Classés, Fusions et acquisitions IFLR1000 : Le guide des principaux cabinets d'avocats financiers au monde • Très apprécié sur les marchés des capitaux: actions, capital-investissement, fusions et réponses Les meilleurs avocats au Canada • Reconnu pour le droit des sociétés, Loi sur les rachats par effet de levier et le capital-investissement, Loi sur les fusions et les acquisitions, Droit des valeurs mobilières |